原標題：非銀支付條例徵言：強化反壟斷監管 三類情形將面臨“市場支配地位”審查 

◎ 央行發佈《非銀行支付機構條例（徵求意見稿）》，將支付業務重新劃分爲儲值賬戶運營業務和支付交易處理業務兩類。

◎ 《條例》強化反壟斷監管，三類情形將面臨反壟斷審查。

1月20日，央行發佈《非銀行支付機構條例（徵求意見稿）》（以下簡稱爲“《條例》”）。此次《條例》不僅將原來的三分法（預付卡、銀行卡收單、網絡支付），變爲現在的兩分法（儲值賬戶運營和支付交易處理），還強化了支付領域反壟斷監管措施。

對於一個非銀行支付機構在全國電子支付市場的市場份額達到二分之一、兩個非銀行支付機構在全國電子支付市場的市場份額合計達到三分之二、三個非銀行支付機構在全國電子支付市場的市場份額合計達到四分之三的，央行可以商請國務院反壟斷執法機構審查非銀行支付機構是否具有市場支配地位。

若非銀支付機構嚴重影響支付服務市場健康發展，央行可以向國務院反壟斷執法機構建議採取停止濫用市場支配地位行爲、停止實施集中、按照支付業務類型拆分非銀行支付機構等措施。

根據艾瑞諮詢2020年4月的第三方支付機構報告，截至2019年第三方支付市場已形成支付寶、財付通兩大巨頭的市場格局，兩者的份額共計爲93.8%。

重新劃分爲兩種業務類型

《條例》共六章，七十五條。包括：第一章總則，第二章設立、變更與終止，第三章支付業務規則，第四章監督與管理，第五章法律責任，第六章附則。

值得一提的是，此次《條例》按照資金和信息兩個維度，根據是否開立賬戶（提供預付價值）、是否具備存款類機構特徵，將支付業務重新劃分爲儲值賬戶運營業務和支付交易處理業務兩類。

其中，儲值賬戶運營是指通過開立支付賬戶或者提供預付價值，根據收款人或者付款人提交的電子支付指令，轉移貨幣資金的行爲。法人機構發行且僅在其內部使用的預付價值除外。

支付交易處理是指在不開立支付賬戶或者不提供預付價值的情況下，根據收款人或者付款人提交的電子支付指令，轉移貨幣資金的行爲。

而在此前，非銀行支付機構的業務類型劃分成：預付卡、銀行卡收單、網絡支付三種。

金融行業資深分析師王蓬博認爲，此次《條例》是央行豐富監管手段、防範支付風險的重要舉措。他表示：“之前央行出臺的整體監管政策是依據於原來的分類框架，但現在央行根據新的市場變化，將業務類型分爲儲值賬戶運營、支付交易處理兩個部分，能夠適應技術和業務創新需要、有效防止監管套利和監管空白，這說明央行之後出臺的政策都將極具穿透性、影響力。”

支付產業網創始人劉剛則表示，《條例》把支付行業十年以來的各種規章辦法集爲一體，更有利於合規導向，也從更高的層面明確支付協會的備案管理依據，便於行業自律和管理。

新規還是舊規？今年續展牌照的依據值得關注

《條例》中還表示非銀行支付機構註冊資本最低限額爲1億元人民幣。此外，《條例》也明確支付機構股權質押、開展創新業務、重大事項變更等情況須向人民銀行備案等監管要求。

在變更審批事項上，《條例》要求非銀行支付機構在變更公司名稱、註冊資本、業務範圍、住所、章程或者組織形式；變更公司股權結構、實際控制人或者最終受益人；進行合併或者分立；變更董事、監事或者高級管理人員等方面需要報中國人民銀行或其分支機構批准，並經批准後辦理相關手續。

王蓬博表示，“這表明了央行對於行業監管在進一步加強。特別是之前能夠通過收購牌照、股權變更，就能夠進入行業，但現在需要央行批准後纔可進入。此外，業務創新需要空間變大，也意味着央行希望現有的行業制度體系更加穩定。”

他強調，對於今年牌照到期的持牌支付機構，在續展牌照時，按照之前的分類續牌還是按照現在的分類續牌、續牌的新規定爲何，都會對支付機構產生很大的影響。

強化支付領域反壟斷監管採取約談等措施進行預警

值得關注的是，《條例》中還強化了支付領域反壟斷監管措施，明確和界定了相關市場範圍以及市場支配地位認定標準。

《條例》提出，非銀行支付機構不得開展不正當競爭，妨害市場公平競爭秩序。非銀支付機構的控股股東和實控人不得采用濫用市場支配地位等方式開展不正當競爭。

其中，第五十五條（市場支配地位預警措施）提到，非銀行支付機構有下列情形之一的，中國人民銀行可以商請國務院反壟斷執法機構對其採取約談等措施進行預警：

（一）一個非銀行支付機構在非銀行支付服務市場的市場份額達到三分之一；

（二）兩個非銀行支付機構在非銀行支付服務市場的市場份額合計達到二分之一；

（三）三個非銀行支付機構在非銀行支付服務市場的市場份額合計達到五分之三。

此外，第五十六條（市場支配地位情形認定）也值得關注：有下列情形之一的，人民銀行可以商請國務院反壟斷執法機構審查非銀行支付機構是否具有市場支配地位：

（一）一個非銀行支付機構在全國電子支付市場的市場份額達到二分之一；

（二）兩個非銀行支付機構在全國電子支付市場的市場份額合計達到三分之二；

（三）三個非銀行支付機構在全國電子支付市場的市場份額合計達到四分之三。

艾瑞諮詢2020年4月發佈的《中國第三方支付行業研究報告》顯示，截至2019年第三方支付市場已形成支付寶、財付通兩大巨頭的市場格局。支付寶在2019年的交易規模市場份額爲54.4%、財付通的市場份額佔比爲39.4%，兩者的份額共計爲93.8%。在C端支付市場中，支付寶、財付通兩大巨頭已佔據絕對優勢，轉向產業端尋求新的增量市場成爲其他支付機構的關鍵突破點。

一名資深業內人士直言，按照《條例》，支付寶、財付通二者現在的市場份額可能都會涉及到預警。

而監管對於行業反壟斷態度十分明確。《條例》中強調，若非銀行支付機構未遵循安全、高效、誠信和公平競爭原則，嚴重影響支付服務市場健康發展的，央行可以向國務院反壟斷執法機構建議採取停止濫用市場支配地位行爲、停止實施集中、按照支付業務類型拆分非銀行支付機構等措施。