原標題:*ST輝豐起訴書曝光:2.7億收購瑞凱49%股權,還讓對方掏一半錢買*ST輝豐股票

*ST輝豐目出售5000噸草銨膦項目引發的“親子鑑定”風波仍未平息。

在*ST輝豐回覆深交所關注函後,河北佰事達公司再次向交易所發函反駁,稱上市公司仍然在“撒謊”。與此同時,雙方互訴事項也迎來最新進展。*ST輝豐向法院提交的《民事訴狀》,以及收購佰事達所持瑞凱化工49%股權的《股權轉讓協議》顯示,早在2018年7月1日,雙方就已經約定收購價格爲2.7億元,但*ST輝豐直到2018年年報中才披露上述收購事宜,表述中仍爲“擬”收購,且收購價格並未確定。

協議明確瑞凱49%股權作價2.7

2020年12月15日,*ST輝豐向河北省石家莊市人民法院提交了民事起訴狀,以“合同糾紛”爲由起訴佰事達公司、瑞凱化工以及郭俊輝。證券時報·e公司記者獲取的《民事訴狀》顯示:2018年,郭俊輝提出由*ST輝豐收購其實際控制的佰事達公司持有的瑞凱化工49%的股權,對價爲2.7億元,同時要求對之前所有*ST輝豐與瑞凱化工的往來等進行明確。“輝豐公同意接受郭俊輝的方案後,2018年7月1日於北京簽署了由郭俊輝方起草的五份文件,其中《股權轉讓協議》明確了收購佰事達公司持有的公司49%股權的相關事宜。”

這份《股權轉讓協議》中究竟有哪些內容?e公司記者獲取的文件顯示,甲乙雙方同意,乙方(佰事達)將其持有的丙方(瑞凱化工)49%的股權,以2.7億元價格轉讓給甲方(*ST輝豐),本次股權轉讓完成後,甲方將持有丙方100%的股權。

(《股權轉讓協議》中明確約定交易金額爲2.7億元)

值得關注的是,*ST輝豐並未通過臨時公告披露該協議,而是在2018年年報的“其他說明”一欄中稱,“本公司擬以自有資金收購河北佰事達商貿有限公司持有的石家莊瑞凱公司49%的股權,待石家莊瑞凱公司經審計評估後,雙方確定具體的股權交易價格。”

但與年報中內容相左的是,雙方早在2018年7月1日的協議中,就已經明確收購價格爲2.7億元。郭俊輝向證券時報·e公司記者強調稱,*ST輝豐的相關公告涉嫌虛假披露,“輝豐說是擬收購,實際上我們已經簽署股權轉讓協議;起訴書中證實交易對價爲2.7億元,但2018年年報卻說要等審計評估後再確定具體的交易價格。”他同時質疑,在過去的幾年裏,*ST輝豐共公告了15個投資項目,其中無論是否需要上董事會,無論金額大小(小的低至1580萬元),無論在收購瑞凱49%股權之前還是之後,ST輝豐都進行了公告,爲什麼偏偏不公告這一筆?“唯獨收購瑞凱化工49%股權這一筆金額更大、價格確定的卻沒及時公告。” 

轉讓款的50%被要求購買*ST輝豐股票

*ST輝豐在《民事訴狀》中稱,“《股權轉讓協議》簽署後,輝豐公司按約定支付了首期款項2700萬元,但佰事達公司未按約定將其中1350萬元購買輝豐公司的股票,原告多次與被告交涉未果,致《股權轉讓協議》至今未能完全履行。”

對於後續爲何沒有購買*ST輝豐的股票,郭俊輝解釋稱,在收到第一筆轉讓款2700萬元後,他確實曾考慮按約定在收款後6個月內,購買*ST輝豐股票,但仲漢根提出此事可能涉及內幕交易,經佰事達諮詢律師得知此舉確實可能涉嫌內幕交易罪,“如果購買股票,可能是犯罪;不購買股票,就違反了協議中的這個條款。”當初的約定讓他陷入兩難的境地,擔心可能是輝豐設下的圈套。

另外,根據ST輝豐公告的復產時間,ST輝豐應該在2018年10月26日前,支付佰事達5400萬元;還應該在2019年2月2日前,支付佰事達5400萬+13500萬元,合計1.89億元。

e公司記者從《股權轉讓協議》中注意到,雙方約定的股權轉讓款分期支付方式爲:

協議簽署之日起15日內,*ST輝豐將本次股權轉讓預付款的10%(2700萬元)支付至佰事達或其指定賬戶。第一期股權轉讓預付款中的1350萬用於從二級市場購買*ST輝豐股票;ST輝豐應在位於大豐工業園區內環保檢查整改驗收完成並經相關部門批准製劑生產裝置復產後30日內,將支付第二筆股權轉讓預付款5400萬元至佰事達或其指定賬戶。該筆轉讓預付款中2700萬元用於從二級市場購買*ST輝豐股票;佰事達在收到*ST輝豐累計30%的股權轉讓款後10日內,將所持瑞凱化工49%的股權轉讓給*ST輝豐。

簡單來說,《股權轉讓協議》中約定,*ST輝豐每支付一筆股權轉讓款,則佰事達需要拿出一半資金在二級市場購買*ST輝豐的股票。

(郭俊輝提供的項目支出明細)

郭俊輝質疑,*ST輝豐當初不披露《股權收購協議》的原因,是不想引發外界對5000噸草銨膦項目的關注,“這份協議能證明輝豐用瑞凱化工的5000噸草銨膦項目發行可轉債涉嫌欺詐發行和虛假披露,而且資金實際使用情況與當初發行可轉債時披露的金額明顯不符,這些說明輝豐實際上並不掌握相關技術。”

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