“PE入驻+资产整合”模式失灵硅谷天堂为何屡次碰壁？

原标题：“PE入驻+资产整合”模式失灵，硅谷天堂为何屡次碰壁？

记者 | 赵阳戈

硅谷天堂的屡次失败操作似乎表明，“PE入驻+资产整合”这一资本运作模式在目前的A股市场不一定行得通。

最近的一例是展鹏科技（603488.SH），虽然其控制方早已是硅谷天堂，但当初一并筹划的重大资产重组，却在6个月后流产。硅谷天堂方面对此回应表示，硅谷天堂依托多年来对产业链的研究布局，逐渐具备了向产业集团转型的能力，转型难有百分百顺利的，会遇到一些小的挫折，但不会影响公司大的战略方向。

展鹏科技收购终止

当2020年7月展鹏科技道出自己重磅规划之时，市场哗然一片，这可算是“PE先入驻+资产整合”的典型案例。

根据当时的计划，首先展鹏科技原实控人金培荣、常呈建、杨一农及大股东奚方、丁煜与青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司（下称宏坦投资）签署了《股份转让协议》，奚方、丁煜分别与宏坦投资签署《表决权委托协议》。宏坦投资将直接持有上市公司普通股股份数为1617.1544万股，占上市公司总股本的5.53%。奚方、丁煜委托21.43%股份表决权给宏坦投资，原实际控制人（金培荣、常呈建、杨一农三位一致行动人）放弃11.61%表决权。

交易完成后，宏坦投资持有展鹏科技5.53%的股权并拥有26.9545%的表决权，成为控股股东。原实际控制人金培荣、常呈建、杨一农合计持有上市公司26.6066%的股权，继续保留15%的上市公司表决权。上市公司的实际控制人将变更为王林江和李国祥。以11.965元/股的价格来算，这个受让的总价约1.87亿元。

之后，展鹏科技需发行股份及支付现金购买交易对方聂亮、戴国强、蔡莉萍、义云创投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、太湖云和、杭州橼鸣持有的杭州伯坦科技工程有限公司（下称伯坦科技）100%股权，股份发行价格为5.73元/股。同时上市公司拟向青岛天堂硅谷海创股权投资有限公司（下称海创投资）非公开发行股份募集配套资金，股份发行价格设定为5.4元/股。根据海创投资出具的声明，其参与认购募集配套资金所需的47387.81万元资金来源于自有资金或自筹资金。

来源：公告

来源：公告

从上可见，硅谷天堂一方计划用不到2亿的总价控制上市公司，同时利用配套融资再摊薄成本，可谓好算盘。最终，2020年11月展鹏科技完成了实控人的变更，但后续的收购却夭折了。

展鹏科技2021年1月16日公告称，自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及所聘请的各方中介机构积极推进相关尽职调查工作，2020年上半年国内疫情较为严重，国内汽车产业供应链复工进展受限，导致标的公司各项计划有所延期，业绩受到较大影响；另外标的公司原重要客户之一因自身业务经营与财务状况出现较为严重的问题，直接导致标的公司报告期内应收账款无法收回，产生大额坏账损失，给标的公司业绩和现金流造成较大影响。

因此，展鹏科技本着友好协商的原则，与交易对方对交易事项进行了多轮谈判，但公司与部分交易对方始终无法就标的公司在交易中的估值达成一致意见。最终，交易终止。

对此，展鹏科技还表示，因交易不构成前述协议转让的前提，因此，终止重大资产重组不会对公司的控制权稳定性造成任何影响。

股价大涨股东减持

需要指出的是，虽然最终重大资产重组终止，但相关消息还是令当时的展鹏科技股价录得大涨。

重大资产重组停牌前的2020年7月2日，展鹏科技股价提前收获一个涨停。7月13日复牌时，展鹏科技犹如“大鹏展翅”，直接4个“一字涨停”将股价迅速拉离之前胶着的6元一线，2020年7月17日至21日短暂调整之后，展鹏科技股价继续上攻，并于2020年7月28日上摸13.79元的高度，13个交易日股价已经翻倍。

后续很长一段时间里，展鹏科技的股价都维系在12元上下。即便是2021年1月15日资产重组终止公告披露之后，展鹏科技的股价只在2021年1月18日出现了以-8.94%的幅度低开，但很快股价就出现了上拉。截至2021年1月22日收盘，展鹏科技股价9.32元。

从公开信息看，就在股价大涨后、重组终止前的这段时间里，展鹏科技的多位大股东有减持的动作。

2020年9月9日，展鹏科技披露称，自此公告披露之日起3个交易日后的六个月内，股东浙江如山高新创业投资有限公司（下称浙江如山）计划以大宗交易方式减持不超过公司股份总数0.5389%的股份，且不超过157.637万股；杭州如山创业投资有限公司（下称杭州如山）计划以大宗交易方式减持不超过公司股份总数1.6041%的股份，且不超过469.2326万股；诸暨鼎信创业投资有限公司（下称诸暨鼎信）计划以大宗交易方式减持不超过公司股份总数1.857%的股份，且不超过543.2万股。

据公告，浙江如山、杭州如山和诸暨鼎信受同一实际控制人控制，合计持有展鹏科技股份1462.5826万股，占公司股份总数的4.99998%。其中浙江如山持有公司股份450.15万股，占公司股份总数的1.54%；杭州如山持有公司股份469.2326万股，占公司股份总数的1.6%，诸暨鼎信持有公司股份543.2万股，占公司股份总数的1.86%。

来源：公告

不过，上述几个原始股东的减持行为也是持续性的，据公开披露，之前在2020年3月4日、2月27日也都有相应的减持计划放出。

对于突如其来的终止，展鹏科技还收到了来自交易所的问询函，要求公司披露本次终止事项的内幕信息知情人在内幕知情期间买卖股票的自查情况，并需要向上交所上市公司监管一部报送内幕信息知情人名单以供交易核查。同时，上交所还要求公司进一步说明标的公司的最新情况，以及双方磋商的具体过程等。

关系非浅的伯坦科技

根据资料，伯坦科技成立于2014年10月10日，注册资本5699.01万元，公司主要从事换电型新能源汽车零部件、换电网络核心设备的研发、设计与销售业务，为相关产业链组成单位提供换电网络相关的技术服务支持，同时参与整车厂商部分车型的合作研发与销售。

伯坦科技的主要产品为换电系统总成、电机、电控等汽车零部件，以及智能充换电控制系统等换电网络核心设备，用于换电式纯电动汽车生产和换电站运营。伯坦科技的主要客户包括东风汽车（600006.SH）、浙江亨能新能源汽车服务有限公司、广州中力天呈新能源汽车有限公司、重庆清明汽车销售服务有限公司、浙江逸航汽车零部件有限公司等。

数据显示，2019年伯坦科技的营业收入和净利润分别为2.64亿元和4376.3万元，2020年第一季度的数据则分别为113.65万元和-869.11万元。

按照展鹏科技公告中的原话，宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东之间不存在共同投资、合作、联营、资金往来等经济利益关系，亦不存在关联关系、一致行动关系或其他安排。虽说如此，但界面新闻记者发现，两者之间并非没有交集。

伯坦科技于2015年8月认购了“天堂硅谷-新能源汽车二号资产管理计划”（下称新能源二号资管计划）760万元份额，占新能源二号资产管理计划总规模的比例为36.19%。

该新能源二号资管计划由天堂硅谷资产管理集团有限公司（下称天堂硅谷资管）进行管理和运营，其投资标的为认购宁波天堂硅谷融创股权投资合伙企业（有限合伙）（下称天堂硅谷融创）劣后出资额（新能源二号资管计划出资额占天堂硅谷融创实缴出资总额的比例为10.05%），再由天堂硅谷融创以股权增资的方式间接投资于时空电动。截至2020年11月披露预案修订稿时，天堂硅谷融创持有时空电动3.01%的股权。

来源：天眼查

另外，再追溯起来，“硅谷天堂先入主+并购伯坦科技”这一组合拳，也并非首次亮相，两者间的配合，也是由来已久。

失手德宏股份

上述提到的“硅谷天堂先入主+并购伯坦科技”这一组合拳，曾在2020年5月份发生过，当时瞄准的是德宏股份（603701.SH）。

2020年5月19日，德宏股份披露，公司控股股东张元园与天堂硅谷资管签署《关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司之合作框架协议》，即德宏股份的控股股东欲变更为天堂硅谷资管或其指定方，实际控制人将变更为王林江和李国祥。

同样的手法，伴随着变更控制权的同时，德宏股份当时也停牌筹划了重大资产重组，即德宏股份筹划以发行股份或可转换债券及支付部分现金的方式收购伯坦科技并募集配套资金。这个伯坦科技正是展鹏科技打算收购的标的公司。

来源：公告

需要指出的是，德宏股份的股价在2020年5月14日出现涨停，5月15日冲击涨停，5月18日一早德宏股份申请了紧急临时停牌，最后是5月19日披露的相关信息。这提前涨停的情形，令人疑惑。而德宏股份的大手笔很快惹来了监管层的问询函，监管层对德宏股份展开了一系列的问询。

问询之下，最终在2020年5月30日，德宏股份宣布终止了重大资产重组和控制权的转让，天堂硅谷资管这才没有入驻德宏股份。也因此，天堂硅谷转头找到了后来的展鹏科技。

事后，在德宏股份的回复函中可以看到，“伯坦科技是由天堂硅谷推介给上市公司的资产，上市公司相关人员最早于2020年1月开始对标的资产进行过初步的沟通了解、实地查看、资料分析及行业研究等，并作为公司并购储备项目之一”。很显然，这个伯坦科技与硅谷天堂关系非浅，但德宏股份在回复中称“天堂硅谷及其关联方与伯坦科技不存在关联关系，不存在潜在利益安排或约定”。

那么，展鹏科技这次面对问询，又会如何作答，拭目以待。

来源：公告

“虽然终止了重大资产重组，但伯坦科技在换电技术和市场方面还是不错的，上市公司还在探索新的合作可能”，展鹏科技的工作人员表示，各方仍在就推进公司与标的资产的合作事项重新论证方案，后续将及时予以公告披露。

最新公告显示，展鹏科技同意在浙江省杭州市设立分公司展鹏科技股份有限公司杭州分公司开展新能源相关业务。同时展鹏科技还计划以自有资金在浙江省杭州市设立全资子公司浙江展鹏新能源科技有限公司开展新能源相关业务，预计投资总额1.5亿元。

入主欣龙控股陷入拉锯

更早的2019年年底，硅谷天堂还曾入驻了海南的上市公司欣龙控股（000955.SZ）。入驻一事叠加疫情导致市场对生产无纺布原料的欣龙控股追捧有加，欣龙控股的股价在2019年年底开始暴涨，从4元一线于数月时间里冲锋到14.95元的高度。

来源：通达信

来源：通达信

同样，欣龙控股也是通过股权转让及表决权委托等方式，引入嘉兴天堂硅谷股权投资有限公司（下称嘉兴天堂硅谷）为新的控股股东，王林江、李国祥成为实控人。后续嘉兴天堂硅谷还打算通过定增的方式，加码自己的持股，但耐人寻味的是相关定增议案并未通过股东大会的表决。

在2020年8月11日欣龙控股的“股东申请仲裁表决权委托事项的提示性公告”中可以看到，股东海南筑华科工贸有限公司（下称海南筑华）与嘉兴天堂硅谷在欣龙控股的战略定位、经营理念和发展方向已经存在重大分歧，并不符合海南筑华将股份表决权委托给嘉兴天堂硅谷的初衷及目的，海南筑华已向深圳国际仲裁院提交相关仲裁申请。即解除委托。

海南筑华正是此前在2019年年底将表决权委托给嘉兴天堂硅谷的原控股股东。目前双方陷入拉锯。对硅谷天堂来说，一开始持股比例小也是一把双刃剑，虽然一开始成本小，但在控制权上却又埋下了不确定性。

根据2020年9月26日的仲裁进展公告，实际上在2020年7月17日，海南筑华方面还向嘉兴天堂硅谷送达《关于解除股份表决权委托的通知》，明确自2020年7月17日起解除《表决权委托协议》，并自该通知发出之日起，海南筑华持有欣龙控股4550.8591万股股份的表决权均由海南筑华自行行使，嘉兴天堂硅谷不得再行使海南筑华的股份表决权。海南筑华还呼吁上市公司依法配合行使上述股份的表决权，妨碍、阻止或拒绝认可海南筑华的表决权行为均是对海南筑华股东权益的侵害。

另一方面，嘉兴天堂硅谷也有发函，认为海南筑华罔顾双方达成的《表决权委托协议》和向公众股东做出不解除表决权委托的公开承诺，单方面要求撤销自身作出的不可撤销的表决权委托。上述行为是对契约精神的严重破坏，浪费司法资源，影响欣龙控股的稳定经营，损害上市公司股东的利益，给市场传递出不良影响。嘉兴天堂硅谷将聘请专业的律师，积极答辩应对，视情况采取一切法律手段，依法维护嘉兴天堂硅谷的合法权益。嘉兴天堂硅谷还请上市公司继续配合嘉兴天堂硅谷行使依据《表决权委托协议》享有的表决权。

两方各执一词。界面新闻记者想进一步了解相关事宜对欣龙控股的影响，公开电话没有接通。

根据2020年9月26日的仲裁进展公告，海南筑华与嘉兴天堂硅谷之间关于《海南筑华科工贸有限公司与嘉兴天堂硅谷股权投资有限公司关于欣龙控股（集团）股份有限公司之表决权委托协议》纠纷案已于9月2日被深圳国际仲裁院正式受理。深圳国际仲裁院于9月23日向双方发出仲裁通知。对于仲裁的进展，欣龙控股表示将积极关注并履行信息披露义务。

硅谷天堂：转型势在必行

PE从幕后走向前台，也是近年的事，对市场来说也算是新事物。英大证券李大霄就对记者称，这类模式（PE控盘上市公司）有利于资本运作和资源整合，但是PE基金存续期可能有限制、以及股权波动也是要考虑的两个因素。

“转型是势在必行的”，硅谷天堂运营发展部胡艳微如是对界面新闻记者道。

据公开信息，硅谷天堂产业集团股份有限公司（下称硅谷天堂产业集团）成立于2006年8月23日，于2015年7月30日登陆新三板，目前已形成了自有资金和私募基金管理两大业务，专注于信息技术、智能制造、医疗健康、大消费、战略稀缺资源五大方向的投资机会，投资类型包括控股型收购和财务性投资。

如今的硅谷天堂产业集团已从一家创业投资机构成长为综合性的投资控股集团，也因此公司自2020年10月19日起，将之前的“硅谷天堂资产管理集团股份有限公司”变更称“硅谷天堂产业集团股份有限公司”。

来源：官方网站

胡艳微称，欣龙控股股权事项是因为老股东单方撤回表决权委托引发的，相信法律会给一个公正的裁决。我们感谢老股东为欣龙控股的事业所做出的努力和贡献，同时作为新的控股股东，我们有坚定的决心和信心来陪伴公司迈向全新的发展，目前欣龙控股各项业务均在稳步推进中，股东问题不会影响到上市公司的发展。

展鹏科技资产收购计划发生变化是由于拟收购的标的公司受疫情及部分重要客户账款无法收回的影响从而造成其经营业绩下滑，为切实维护公司和广大投资者利益而终止的。但各方仍在就推进公司与标的资产的合作事项进行重新论证，另外公司在1月15日同步发布成立分公司和子公司的公告，经营范围包括新能源汽车相关零配件的研发、制造和销售，以及换电设施的销售等，均表明展鹏科技会继续推进在新能源领域的布局。后续合作方案以及上交所问询函的回复，也会及时予以披露。

胡艳微表示，硅谷天堂依托多年来对产业链的研究布局，逐渐具备了向产业集团转型的能力。转型难有百分百顺利的，会遇到一些小的挫折，但不会影响公司大的战略方向。

责任编辑：陈悠然 SF104