“PE入駐+資產整合”模式失靈硅谷天堂爲何屢次碰壁？

原標題：“PE入駐+資產整合”模式失靈，硅谷天堂爲何屢次碰壁？

記者 | 趙陽戈

硅谷天堂的屢次失敗操作似乎表明，“PE入駐+資產整合”這一資本運作模式在目前的A股市場不一定行得通。

最近的一例是展鵬科技（603488.SH），雖然其控制方早已是硅谷天堂，但當初一併籌劃的重大資產重組，卻在6個月後流產。硅谷天堂方面對此回應表示，硅谷天堂依託多年來對產業鏈的研究佈局，逐漸具備了向產業集團轉型的能力，轉型難有百分百順利的，會遇到一些小的挫折，但不會影響公司大的戰略方向。

展鵬科技收購終止

當2020年7月展鵬科技道出自己重磅規劃之時，市場譁然一片，這可算是“PE先入駐+資產整合”的典型案例。

根據當時的計劃，首先展鵬科技原實控人金培榮、常呈建、楊一農及大股東奚方、丁煜與青島硅谷天堂宏坦投資有限公司（下稱宏坦投資）簽署了《股份轉讓協議》，奚方、丁煜分別與宏坦投資簽署《表決權委託協議》。宏坦投資將直接持有上市公司普通股股份數爲1617.1544萬股，占上市公司總股本的5.53%。奚方、丁煜委託21.43%股份表決權給宏坦投資，原實際控制人（金培榮、常呈建、楊一農三位一致行動人）放棄11.61%表決權。

交易完成後，宏坦投資持有展鵬科技5.53%的股權並擁有26.9545%的表決權，成爲控股股東。原實際控制人金培榮、常呈建、楊一農合計持有上市公司26.6066%的股權，繼續保留15%的上市公司表決權。上市公司的實際控制人將變更爲王林江和李國祥。以11.965元/股的價格來算，這個受讓的總價約1.87億元。

之後，展鵬科技需發行股份及支付現金購買交易對方聶亮、戴國強、蔡莉萍、義雲創投、青域睿行、青域甬潮、簡域信息、太湖雲和、杭州櫞鳴持有的杭州伯坦科技工程有限公司（下稱伯坦科技）100%股權，股份發行價格爲5.73元/股。同時上市公司擬向青島天堂硅谷海創股權投資有限公司（下稱海創投資）非公開發行股份募集配套資金，股份發行價格設定爲5.4元/股。根據海創投資出具的聲明，其參與認購募集配套資金所需的47387.81萬元資金來源於自有資金或自籌資金。

來源：公告

來源：公告

從上可見，硅谷天堂一方計劃用不到2億的總價控制上市公司，同時利用配套融資再攤薄成本，可謂好算盤。最終，2020年11月展鵬科技完成了實控人的變更，但後續的收購卻夭折了。

展鵬科技2021年1月16日公告稱，自籌劃本次重大資產重組事項以來，公司及所聘請的各方中介機構積極推進相關盡職調查工作，2020年上半年國內疫情較爲嚴重，國內汽車產業供應鏈復工進展受限，導致標的公司各項計劃有所延期，業績受到較大影響；另外標的公司原重要客戶之一因自身業務經營與財務狀況出現較爲嚴重的問題，直接導致標的公司報告期內應收賬款無法收回，產生大額壞賬損失，給標的公司業績和現金流造成較大影響。

因此，展鵬科技本着友好協商的原則，與交易對方對交易事項進行了多輪談判，但公司與部分交易對方始終無法就標的公司在交易中的估值達成一致意見。最終，交易終止。

對此，展鵬科技還表示，因交易不構成前述協議轉讓的前提，因此，終止重大資產重組不會對公司的控制權穩定性造成任何影響。

股價大漲股東減持

需要指出的是，雖然最終重大資產重組終止，但相關消息還是令當時的展鵬科技股價錄得大漲。

重大資產重組停牌前的2020年7月2日，展鵬科技股價提前收穫一個漲停。7月13日復牌時，展鵬科技猶如“大鵬展翅”，直接4個“一字漲停”將股價迅速拉離之前膠着的6元一線，2020年7月17日至21日短暫調整之後，展鵬科技股價繼續上攻，並於2020年7月28日上摸13.79元的高度，13個交易日股價已經翻倍。

後續很長一段時間裏，展鵬科技的股價都維繫在12元上下。即便是2021年1月15日資產重組終止公告披露之後，展鵬科技的股價只在2021年1月18日出現了以-8.94%的幅度低開，但很快股價就出現了上拉。截至2021年1月22日收盤，展鵬科技股價9.32元。

從公開信息看，就在股價大漲後、重組終止前的這段時間裏，展鵬科技的多位大股東有減持的動作。

2020年9月9日，展鵬科技披露稱，自此公告披露之日起3個交易日後的六個月內，股東浙江如山高新創業投資有限公司（下稱浙江如山）計劃以大宗交易方式減持不超過公司股份總數0.5389%的股份，且不超過157.637萬股；杭州如山創業投資有限公司（下稱杭州如山）計劃以大宗交易方式減持不超過公司股份總數1.6041%的股份，且不超過469.2326萬股；諸暨鼎信創業投資有限公司（下稱諸暨鼎信）計劃以大宗交易方式減持不超過公司股份總數1.857%的股份，且不超過543.2萬股。

據公告，浙江如山、杭州如山和諸暨鼎信受同一實際控制人控制，合計持有展鵬科技股份1462.5826萬股，佔公司股份總數的4.99998%。其中浙江如山持有公司股份450.15萬股，佔公司股份總數的1.54%；杭州如山持有公司股份469.2326萬股，佔公司股份總數的1.6%，諸暨鼎信持有公司股份543.2萬股，佔公司股份總數的1.86%。

來源：公告

不過，上述幾個原始股東的減持行爲也是持續性的，據公開披露，之前在2020年3月4日、2月27日也都有相應的減持計劃放出。

對於突如其來的終止，展鵬科技還收到了來自交易所的問詢函，要求公司披露本次終止事項的內幕信息知情人在內幕知情期間買賣股票的自查情況，並需要向上交所上市公司監管一部報送內幕信息知情人名單以供交易覈查。同時，上交所還要求公司進一步說明標的公司的最新情況，以及雙方磋商的具體過程等。

關係非淺的伯坦科技

根據資料，伯坦科技成立於2014年10月10日，註冊資本5699.01萬元，公司主要從事換電型新能源汽車零部件、換電網絡核心設備的研發、設計與銷售業務，爲相關產業鏈組成單位提供換電網絡相關的技術服務支持，同時參與整車廠商部分車型的合作研發與銷售。

伯坦科技的主要產品爲換電系統總成、電機、電控等汽車零部件，以及智能充換電控制系統等換電網絡核心設備，用於換電式純電動汽車生產和換電站運營。伯坦科技的主要客戶包括東風汽車（600006.SH）、浙江亨能新能源汽車服務有限公司、廣州中力天呈新能源汽車有限公司、重慶清明汽車銷售服務有限公司、浙江逸航汽車零部件有限公司等。

數據顯示，2019年伯坦科技的營業收入和淨利潤分別爲2.64億元和4376.3萬元，2020年第一季度的數據則分別爲113.65萬元和-869.11萬元。

按照展鵬科技公告中的原話，宏坦投資及其關聯方與標的資產及其股東之間不存在共同投資、合作、聯營、資金往來等經濟利益關係，亦不存在關聯關係、一致行動關係或其他安排。雖說如此，但界面新聞記者發現，兩者之間並非沒有交集。

伯坦科技於2015年8月認購了“天堂硅谷-新能源汽車二號資產管理計劃”（下稱新能源二號資管計劃）760萬元份額，佔新能源二號資產管理計劃總規模的比例爲36.19%。

該新能源二號資管計劃由天堂硅谷資產管理集團有限公司（下稱天堂硅谷資管）進行管理和運營，其投資標的爲認購寧波天堂硅谷融創股權投資合夥企業（有限合夥）（下稱天堂硅谷融創）劣後出資額（新能源二號資管計劃出資額佔天堂硅谷融創實繳出資總額的比例爲10.05%），再由天堂硅谷融創以股權增資的方式間接投資於時空電動。截至2020年11月披露預案修訂稿時，天堂硅谷融創持有時空電動3.01%的股權。

來源：天眼查

另外，再追溯起來，“硅谷天堂先入主+併購伯坦科技”這一組合拳，也並非首次亮相，兩者間的配合，也是由來已久。

失手德宏股份

上述提到的“硅谷天堂先入主+併購伯坦科技”這一組合拳，曾在2020年5月份發生過，當時瞄準的是德宏股份（603701.SH）。

2020年5月19日，德宏股份披露，公司控股股東張元園與天堂硅谷資管簽署《關於浙江德宏汽車電子電器股份有限公司之合作框架協議》，即德宏股份的控股股東欲變更爲天堂硅谷資管或其指定方，實際控制人將變更爲王林江和李國祥。

同樣的手法，伴隨着變更控制權的同時，德宏股份當時也停牌籌劃了重大資產重組，即德宏股份籌劃以發行股份或可轉換債券及支付部分現金的方式收購伯坦科技並募集配套資金。這個伯坦科技正是展鵬科技打算收購的標的公司。

來源：公告

需要指出的是，德宏股份的股價在2020年5月14日出現漲停，5月15日衝擊漲停，5月18日一早德宏股份申請了緊急臨時停牌，最後是5月19日披露的相關信息。這提前漲停的情形，令人疑惑。而德宏股份的大手筆很快惹來了監管層的問詢函，監管層對德宏股份展開了一系列的問詢。

問詢之下，最終在2020年5月30日，德宏股份宣佈終止了重大資產重組和控制權的轉讓，天堂硅谷資管這纔沒有入駐德宏股份。也因此，天堂硅谷轉頭找到了後來的展鵬科技。

事後，在德宏股份的回覆函中可以看到，“伯坦科技是由天堂硅谷推介給上市公司的資產，上市公司相關人員最早於2020年1月開始對標的資產進行過初步的溝通了解、實地查看、資料分析及行業研究等，並作爲公司併購儲備項目之一”。很顯然，這個伯坦科技與硅谷天堂關係非淺，但德宏股份在回覆中稱“天堂硅谷及其關聯方與伯坦科技不存在關聯關係，不存在潛在利益安排或約定”。

那麼，展鵬科技這次面對問詢，又會如何作答，拭目以待。

來源：公告

“雖然終止了重大資產重組，但伯坦科技在換電技術和市場方面還是不錯的，上市公司還在探索新的合作可能”，展鵬科技的工作人員表示，各方仍在就推進公司與標的資產的合作事項重新論證方案，後續將及時予以公告披露。

最新公告顯示，展鵬科技同意在浙江省杭州市設立分公司展鵬科技股份有限公司杭州分公司開展新能源相關業務。同時展鵬科技還計劃以自有資金在浙江省杭州市設立全資子公司浙江展鵬新能源科技有限公司開展新能源相關業務，預計投資總額1.5億元。

入主欣龍控股陷入拉鋸

更早的2019年年底，硅谷天堂還曾入駐了海南的上市公司欣龍控股（000955.SZ）。入駐一事疊加疫情導致市場對生產無紡布原料的欣龍控股追捧有加，欣龍控股的股價在2019年年底開始暴漲，從4元一線於數月時間裏衝鋒到14.95元的高度。

來源：通達信

來源：通達信

同樣，欣龍控股也是通過股權轉讓及表決權委託等方式，引入嘉興天堂硅谷股權投資有限公司（下稱嘉興天堂硅谷）爲新的控股股東，王林江、李國祥成爲實控人。後續嘉興天堂硅谷還打算通過定增的方式，加碼自己的持股，但耐人尋味的是相關定增議案並未通過股東大會的表決。

在2020年8月11日欣龍控股的“股東申請仲裁表決權委託事項的提示性公告”中可以看到，股東海南筑華科工貿有限公司（下稱海南筑華）與嘉興天堂硅谷在欣龍控股的戰略定位、經營理念和發展方向已經存在重大分歧，並不符合海南筑華將股份表決權委託給嘉興天堂硅谷的初衷及目的，海南筑華已向深圳國際仲裁院提交相關仲裁申請。即解除委託。

海南筑華正是此前在2019年年底將表決權委託給嘉興天堂硅谷的原控股股東。目前雙方陷入拉鋸。對硅谷天堂來說，一開始持股比例小也是一把雙刃劍，雖然一開始成本小，但在控制權上卻又埋下了不確定性。

根據2020年9月26日的仲裁進展公告，實際上在2020年7月17日，海南筑華方面還向嘉興天堂硅谷送達《關於解除股份表決權委託的通知》，明確自2020年7月17日起解除《表決權委託協議》，並自該通知發出之日起，海南筑華持有欣龍控股4550.8591萬股股份的表決權均由海南筑華自行行使，嘉興天堂硅谷不得再行使海南筑華的股份表決權。海南筑華還呼籲上市公司依法配合行使上述股份的表決權，妨礙、阻止或拒絕認可海南筑華的表決權行爲均是對海南筑華股東權益的侵害。

另一方面，嘉興天堂硅谷也有發函，認爲海南筑華罔顧雙方達成的《表決權委託協議》和向公衆股東做出不解除表決權委託的公開承諾，單方面要求撤銷自身作出的不可撤銷的表決權委託。上述行爲是對契約精神的嚴重破壞，浪費司法資源，影響欣龍控股的穩定經營，損害上市公司股東的利益，給市場傳遞出不良影響。嘉興天堂硅谷將聘請專業的律師，積極答辯應對，視情況採取一切法律手段，依法維護嘉興天堂硅谷的合法權益。嘉興天堂硅谷還請上市公司繼續配合嘉興天堂硅谷行使依據《表決權委託協議》享有的表決權。

兩方各執一詞。界面新聞記者想進一步瞭解相關事宜對欣龍控股的影響，公開電話沒有接通。

根據2020年9月26日的仲裁進展公告，海南筑華與嘉興天堂硅谷之間關於《海南筑華科工貿有限公司與嘉興天堂硅谷股權投資有限公司關於欣龍控股（集團）股份有限公司之表決權委託協議》糾紛案已於9月2日被深圳國際仲裁院正式受理。深圳國際仲裁院於9月23日向雙方發出仲裁通知。對於仲裁的進展，欣龍控股表示將積極關注並履行信息披露義務。

硅谷天堂：轉型勢在必行

PE從幕後走向前臺，也是近年的事，對市場來說也算是新事物。英大證券李大霄就對記者稱，這類模式（PE控盤上市公司）有利於資本運作和資源整合，但是PE基金存續期可能有限制、以及股權波動也是要考慮的兩個因素。

“轉型是勢在必行的”，硅谷天堂運營發展部胡豔微如是對界面新聞記者道。

據公開信息，硅谷天堂產業集團股份有限公司（下稱硅谷天堂產業集團）成立於2006年8月23日，於2015年7月30日登陸新三板，目前已形成了自有資金和私募基金管理兩大業務，專注於信息技術、智能製造、醫療健康、大消費、戰略稀缺資源五大方向的投資機會，投資類型包括控股型收購和財務性投資。

如今的硅谷天堂產業集團已從一家創業投資機構成長爲綜合性的投資控股集團，也因此公司自2020年10月19日起，將之前的“硅谷天堂資產管理集團股份有限公司”變更稱“硅谷天堂產業集團股份有限公司”。

來源：官方網站

胡豔微稱，欣龍控股股權事項是因爲老股東單方撤回表決權委託引發的，相信法律會給一個公正的裁決。我們感謝老股東爲欣龍控股的事業所做出的努力和貢獻，同時作爲新的控股股東，我們有堅定的決心和信心來陪伴公司邁向全新的發展，目前欣龍控股各項業務均在穩步推進中，股東問題不會影響到上市公司的發展。

展鵬科技資產收購計劃發生變化是由於擬收購的標的公司受疫情及部分重要客戶賬款無法收回的影響從而造成其經營業績下滑，爲切實維護公司和廣大投資者利益而終止的。但各方仍在就推進公司與標的資產的合作事項進行重新論證，另外公司在1月15日同步發佈成立分公司和子公司的公告，經營範圍包括新能源汽車相關零配件的研發、製造和銷售，以及換電設施的銷售等，均表明展鵬科技會繼續推進在新能源領域的佈局。後續合作方案以及上交所問詢函的回覆，也會及時予以披露。

胡豔微表示，硅谷天堂依託多年來對產業鏈的研究佈局，逐漸具備了向產業集團轉型的能力。轉型難有百分百順利的，會遇到一些小的挫折，但不會影響公司大的戰略方向。

責任編輯：陳悠然 SF104