作者：王峯 

1月26日，學霸君旗下優學小班的官方微信號發生賬號遷移，賬號主體從蘇州謙問萬答吧教育科技有限公司（下稱“蘇州謙問萬答”）變更爲深圳平行線在線教育科技有限公司（下稱“深圳平行線”）。

深圳平行線內部人士告訴21世紀經濟報道，深圳平行線正在洽談收購優學小班，或將其與深圳平行線旗下的平行線網校合併。亦有部分優學小班教師已經入職平行線網校。

1月2日凌晨，學霸君創始人張凱磊在其個人朋友圈發佈了一則《寫給所有學霸君虧欠的人》的文章，表示學霸君1對1和優學小班將關停。

優學小班官網信息顯示，其運營主體仍爲蘇州謙問萬答，但客服電話已無法接通。

優學小班是學霸君爆雷事件中最爲人質疑的地方。在學霸君已經面臨現金流問題的情況下，2020年仍在蘇州創辦蘇州謙問萬答等多家公司，運營優學小班，被質疑張凱磊進行資產轉移。

精心遴選的招商項目

“張凱磊已經不看好在線一對一業務了，準備在蘇州搞在線小班課。”一名學霸君的加盟商告訴記者。

這是一個野心勃勃的招商引資項目，招商所在地是蘇州張家港市高鐵新城產業園區，位於張家港市塘橋鎮。

當地官方報道稱，項目首期計劃三年內建設50000平方米“學霸君”總部、綜合教學、綜合培訓大樓，管理員工將超5000人，累積實現50億銷售額，納稅超1億元。

據報道，雙方簽訂的投資意向書顯示，首期用地80畝，建設學霸君總部產業園。張家港市政府官網消息稱，直到2020年8月，當地塘橋鎮還在緊鑼密鼓地計劃項目立項、備案，施工手續報批等工作。

2020年3月20日簽約之後，一系列學霸君公司在蘇州設立。先是3月26日成立的蘇州問吧教育科技有限公司（下稱“蘇州問吧”），註冊資本7.2億元，股東爲學霸君1對1的運營主體、上海謙問萬答吧雲計算科技有限公司。

張家港產業資本中心在其中格外重要。啓信寶數據顯示，2020年5月29日，蘇州問吧的股權被出質給了張家港市黃泗浦網絡科技合夥企業（有限合夥），這是張家港產業資本中心旗下的政府新興產業引導基金和高鐵新城城投公司設立的有限合夥企業，其委派代表趙海峯擔任蘇州問吧董事。

張家港市政府網站信息顯示，張家港高鐵新城開發區管委會招商部副部長同樣名爲趙海峯。

更耐人尋味的一則官方消息是，2020年5月，當地政府在推進學霸君數字教育產業基地項目SPV公司（有限合夥企業）可轉債投資事宜。也就是說，蘇州問吧這筆股權質押借款，有可能會變爲債轉股。

張家港產業資本中心官微的文章還稱，學霸君項目未來有明確的上市預期。當地官方報道也稱，“未來在國內科創板或美股上市。”

事實也在向這方面推進。5月11日，千聞雲教育科技（蘇州）有限公司成立（下稱“千聞雲（蘇州）公司”），意味着學霸君蘇州項目搭建了VIE架構。

千聞雲（蘇州）公司的股東爲在香港註冊的Wenba Technology Limited，這是VIE架構中最終上市的B.V.I離岸公司的殼公司，千聞雲（蘇州）公司則爲其全資控股的WFOE公司（外商獨資企業）。在VIE架構中，WFOE公司通過一系列協議獲取國內經營實體的收益，通過香港的殼公司輸送到B.V.I離岸公司。

這些國內經營實體，既包括蘇州問吧，還包括2020年7月1日成立的蘇州謙問萬答吧教育科技有限公司及其三家全資子公司。

千聞雲（蘇州）公司的註冊資本爲4000萬美元。張家港市政府網站消息稱，2020年5月已到賬1200萬美元。啓信寶信息顯示，其他幾家蘇州學霸君公司已實繳了700萬元人民幣註冊資本。此外，公開的中標公告顯示，蘇州問吧耗費255萬元裝修了辦公室，該工程於9月完工。也就是說，學霸君蘇州項目已投入近億元資金。

2020年7月的公開報道稱，張家港農商銀行塘橋中心支行爲蘇州問吧授信4900萬元，還完成該公司1300名員工工資的代發，代發金額逾1200萬元，下階段還將提供員工按揭貸款等相應服務。

學霸君爆雷後的第一個工作日，即2020年12月28日，塘橋鎮政府官方微信就刪去了歷史文章中學霸君項目的信息。多名塘橋鎮和高鐵新城城投公司人士面對記者的採訪都諱莫如深，表示毫不知情。張家港市政府官網上已無法檢索到學霸君的相關信息。

張家港產業資本中心官微的文章曾寫道：2019年12月，產業資本中心經過精心遴選，將“學霸君”項目推薦給高鐵新城，期間產業資本中心會同高鐵新城多次赴上海調研“學霸君”項目，並參與項目的多輪商議。

傳統機構發力線上

在1月2日凌晨發佈的長文中，張凱磊回應了蘇州項目。

他寫道：蘇州公司原來是用來做類似合肥的教師基地才成立的公司，是學霸君全資體系內的公司，基本還沒有開展業務。後來資金緊張的時候想出售小班課換點錢來救一對一，所以把小班課放到了蘇州的公司作爲出售的主體。本來出售快要達成了，能換回來錢把工資付了，把課上了。結果因爲晚發老師工資，引發媒體跟進，現在投資人覺得有風險，乾脆不買小班課了，交易黃了，這樣能救一對一的錢也就沒了。

學霸君爆雷前，蘇州多家公司的法定代表人曾由張凱磊換爲別人，啓信寶信息顯示，如今這些公司的法定代表人又換回了張凱磊。

可能接盤優學小班的深圳平行線成立於2019年10月，是一家傳統線下校外培訓機構平行線教育的網校品牌。

平行線教育成立於2009年，最早在鄭州起步，隨後佈局河南全省，並進入深圳、杭州、西安、合肥、石家莊等城市。

據2017年3月的報道稱，平行線教育創始人劉育濤表示，當時平行線已經和學霸君達成了合作，未來也有線上化的打算。

劉育濤在一份2021新年獻辭中也寫道，2021年，平行線教育會以更快的步伐進行地域佈局，深耕原有版塊，拓寬業務邊界，鼓勵運營創新，更積極地參與到充分的市場競爭中去。

雖然優學小班問題得到解決，但陷入債務旋渦的學霸君1對1仍未得到解脫。

據報道，1月10日，學霸君創始人張凱磊在一個內部員工直播羣裏透露，學霸君欠5.4萬名學生約5億元學費、3000萬元工資、3000萬元供應商款項以及2000萬元銀行款項，合計約5.8億元。目前學霸君賬戶已因供應商起訴而凍結。

在上述直播中，張凱磊顯得若無其事地說，不知道自己會不會坐牢，“法律上我是沒有責任的”。