原標題：《中國金融》|郭少泉：夯實城商行股權管理基礎

作者|郭少泉‘青島銀行董事長’

文章|《中國金融》2021年第2期

近年來，城商行的公司治理取得顯著進步，已經形成較爲多元的股權結構，普遍建立了“四會一層”的公司治理架構，基本建立了相對健全的內部控制機制、較爲規範的激勵約束機制、信息披露與關聯交易管理機制等。符合現代商業銀行制度的公司治理體系已初步搭建，公司治理結構持續優化、治理效率不斷提升。

然而，一些風險事件也暴露出城商行公司治理水平與高質量發展的要求仍存在較大差距，公司治理的有效性仍有較大改進和提升空間。其中，股權管理是公司治理的基礎和關鍵。城商行應努力搭建良好的股權結構，建立規範的股權管理機制，爲建立良好的公司治理機制、切實提升公司治理質效奠定堅實的基礎。

股權管理持續規範，但仍需不斷完善

城商行股權結構的多元化水平逐步提升。從20世紀90年代開始，城商行陸續開始股份制改造，通過引進戰略投資者、上市融資等途徑，增強資本實力、優化股權結構。一是積極引進有實力的戰略投資者。目前，共有16家城商行引入了20多家境外戰略投資者。同時，還有衆多城商行陸續引入資金實力雄厚的央企、地方國企和民營企業等優質投資者，實現資本補充和股權結構優化。二是積極登陸資本市場。目前，已有14家城商行在A股上市，16家城商行登陸H股市場。其中，“A+H”股上市城商行2家，共計28家城商行登陸資本市場。此外，還有多家城商行正在IPO排隊等候中。經過多種途徑持續引入各類社會資本，城商行股權結構逐步得到優化，逐漸形成國有股東、境外戰略投資者、境內民營股東和社會公衆共同持股的多元化股權結構，爲形成良好的公司治理機制奠定了堅實的基礎。

城商行股權管理的規範性持續提升。引進境內外戰略投資者，不僅增強了城商行的資本實力，還幫助城商行形成了相對制衡的股權結構；而越來越多的城商行公開上市登陸資本市場，不僅幫助城商行建立持續穩定的資本補充機制，更有效推動城商行股權信息透明度提升。爲強化銀行股權管理、規範銀行股東行爲，監管機構也持續完善監管法規。2018年，中國銀監會出臺《商業銀行股權管理暫行辦法》（以下簡稱《辦法》），提出了商業銀行股權管理應當遵循“分類管理、資質優良、關係清晰、權責明確、公開透明”的原則。2019年，中國銀保監會印發《商業銀行股權託管辦法》，通過規範銀行股權託管行爲，提高銀行股權信息透明度與股權管理水平。在自身努力和監管機構正確指導下，城商行資本質量不實、股權關係不清、股東行爲不當等問題得到顯著改善，股東股權管理體制機制持續健全，股權結構透明度顯著提高，股東行爲規範性持續提升。

城商行股權管理規範性仍有較大提升空間。股權結構決定了商業銀行的控制權，股權管理是公司治理的基礎。中國銀保監會《健全銀行業保險業公司治理三年行動方案（2020—2022年）》提出，“股權關係不清、股東行爲失範是近年來銀行業保險業市場亂象叢生的根源”。股權結構失衡導致的公司治理問題主要有以下幾個方面：股權過度分散導致的“內部人控制”問題；一股獨大、外部人不當干預導致的利益輸送問題；部分民營股東資金實力弱，無法滿足城商行長期發展的資本補充需求；部分股東大比例、頻繁質押城商行股權，部分股東頻繁轉讓城商行股權導致股權結構不穩定；等等。此外，隨着越來越多的城商行登陸境內外資本市場，主要股東在資本市場的交易行爲可能觸及監管規定，也應引起足夠重視。監管機構、城商行自身和廣大股東需要共同努力，切實提高城商行股權管理的規範性，推動城商行公司治理水平的提升。

主動作爲，提升股權管理規範性

股東主體資質優良、股權結構清晰透明、股東行爲依法合規和股東關係良性協同，是構建良好公司治理的基礎，是城商行長期穩健發展的關鍵。從城商行自身來說，應該主動作爲，從嚴格股東准入、優化股東構成、強化股東行爲管理和加強股東關係管理四個維度入手，持續提升股權管理的規範性。

第一，嚴格股東准入，確保股東主體資質優良。資質優良的主要股東是城商行實現合規經營和穩健發展的良性基因。雖然資本補充壓力相對較大，但城商行堅決不能因爲短期的資本壓力而降低股東標準、放鬆對股東資質的要求；而是要嚴把股東准入關口，確保引入資質優良的主要股東。

一是嚴格落實穿透原則，堅決排除潛在不良股東。在引入新股東的過程中，城商行要嚴格落實《辦法》規定的穿透原則，嚴格股東資質審查，強化對股東和實際控制人的穿透管理，堅決杜絕股份代持、隱形股東和虛假入股等違法違規行爲；要堅持“不唯名、只唯實”的原則，主動規避關聯關係複雜、使用槓桿資金入股的投資方；通過主動、嚴格的股東准入管理，堅決阻止資質不佳、動機不純的潛在不良股東進入，從源頭杜絕濫用股東權利、干預銀行經營、掏空銀行等不法行爲。

二是堅持高標準的股東資質要求，確保引入資質優良的股東。在增資擴股引入新股東的過程中，城商行應制定高標準的股東資質審查審覈條件，堅持市場化、高標準的選擇標準，主動引入核心主業突出、資本實力雄厚、經營戰略穩健、資產負債率和槓桿率水平適度的優質實體企業。要確保引入的主要股東既具有長期眼光，注重銀行的長期發展，不會違規干預銀行經營；又具有雄厚的資本實力，有能力滿足銀行長期發展的資本補充需求，能夠支持銀行的長期穩健發展。

第二， 優化股東構成，建立多元穩定的股權結構。合理、穩定的股權結構，是城商行公司治理各項機制有效發揮的關鍵。成立之初，城商行普遍存在股東構成單一、股權相對集中的問題。在增資擴股過程中，城商行要主動按照資質優良、公開透明原則，動態優化股權結構，逐步形成構成多元、均衡的股權結構。

一是逐步推進股東構成的多元化。在原有國有股東的基礎上，有選擇地逐步引入關注銀行長遠發展、資金實力雄厚的境內外戰略性股東，積極爭取在境內外資本市場上市，逐步形成國有、境外戰略投資者、民營和社會公衆共同構成的多元化股權結構。

二是逐步構建均衡穩定的股權結構。一方面，要主動控制或壓縮單一大股東的持股比例，避免絕對控股或相對控股，堅決杜絕單一大股東一股獨大，消除大股東不當干預經營的潛在風險；另一方面，要保持主要大股東持股比例不能過低，避免股權過度分散可能導致的內部人控制問題。最終，要實現主要大股東持股比例相對較高且相互比較接近；既要確保主要大股東在公司治理中能夠發揮較大影響力，又要確保主要大股東之間能夠相互制衡。在增資擴股過程中，要保持主要大股東持股比例的動態平衡、相對穩定。多元穩定的股權結構並沒有標準的比例，也不存在行業最佳選擇，需要城商行根據自身的具體情況“量體裁衣”，在長期經營中與主要股東逐漸磨合，動態調整和優化，逐步實現各自的“最優平衡”。

第三， 強化股東行爲管理，推動股東依法合規履職。城商行應以《辦法》爲指引，主動加強股東行爲管理，推動股東依法合規履職，確保公司長期穩健發展。 

一是在《公司章程》中明確規定股東的權利義務、股東行使權利的途徑以及對股東違規的約束措施等內容，爲規範股東行爲提供製度保障。二是按照穿透原則持續對主要股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人等信息進行動態跟蹤和核實。三是按照審慎原則嚴格審查關聯交易。持續規範關聯方名單申報，明確關聯交易品種認定標準，強化關聯交易公允性審查機制，優化關聯交易審批流程，建立關聯交易總額控制模式，切實防範關聯交易風險。四是對主要股東定期進行行爲評估。每年或每半年一次，對主要股東的資質情況、履行承諾情況、落實公司章程或協議條款情況以及遵守法律法規、監管規定情況進行評估。評估中要重點關注股東是否干預銀行日常經營管理，是否謀求優於其他客戶的權利等，確保股東合規履職。

第四，加強股東關係管理，推動股東主動合規履職。股東關係是公司治理中的重要環節，城商行要積極主動地加強與主要大股東之間的溝通，建立良好的溝通合作機制和融洽的股東關係，推動股東主動依法合規履職。長期看，城商行的發展訴求與主要大股東的利益訴求是一致的。但短期情況下，兩者又經常會存在分歧和衝突。城商行肩負爲股東創造價值的使命，要在有利於銀行長期發展的原則下，最大程度地尊重和理解股東的意見和想法。通過加強與主要大股東的溝通，讓主要大股東認可銀行的長期發展目標和理念，將銀行的長期健康發展作爲主要目標。從而推動主要股東主動從銀行長遠發展的角度考慮問題，依法合規履職；主動降低投資回報預期，支持銀行持續加大在金融科技、零售轉型、網點升級和人才培育等方面的基礎性投入；主動合理控制分紅水平，支持銀行實施審慎的撥備計提政策，加大不良資產覈銷力度；主動遵守在必要時向銀行補充資本、爲銀行持續發展提供充足資本支持的承諾。

監管助力，持續規範城商行股權管理

首先，完善信息基礎設施，確保穿透原則落實到位。《辦法》建立了“三位一體”的穿透監管框架，要求銀行董事會履行股東信息覈實的主體責任。實踐中，銀行董事會可以依靠的只有主要股東的主動申報和工商註冊系統、“天眼查”等軟件系統。面對繁雜的股權關係，尤其是名義股東與實際控制人不一致的情況，銀行董事會難以清晰識別關聯企業、實際控制人、最終受益人；面對多個銀行賬戶，銀行董事會也沒有足夠手段追索詳細資金來源，無法清晰界定出資資金的最終來源。建議構建多部門聯動機制，加強信息基礎設施建設，加快推進公共信息聯網，將企業工商註冊、徵信、司法、稅務、海關和公安等多渠道信息實現聯網，提高信息的真實性和全面性，降低銀行董事會穿透審查的難度和成本。

其次，持續完善法律法規，確保股東責任落實到位。對多數城商行而言，股東股權質押是較爲普遍的現象，甚至部分股東股權質押比例較高。對非上市銀行，股權質押登記需要被持股銀行出具同意質押的文件並在工商行政管理機關辦理股權出質登記；股權轉讓需要持股銀行簽發股權證。被持股銀行可以藉此提前審查股權質押的合規性和股權轉讓受讓方是否符合相關法律規定。對上市銀行，股權質押在股票登記結算機構登記，不需要持股銀行出具同意質押的文件。雖然銀保監會要求持股2%以上的股東需向董事會備案，但如果股東事前規避備案，事後進行備案甚至不主動向持股銀行備案，銀行缺乏有效避免此類事件的手段。在資本市場，股權轉讓屬於公開市場行爲，不需要被持股銀行簽發股權證，被持股銀行也就無法事前審查股東資質。建議監管機構充分考慮越來越多銀行上市的實際情況，修訂完善相關法律法規，確保“三位一體”的監管框架能夠落到實處，切實規範股東行爲。

再次，監管措施落實到位，強化股東行爲監管。《辦法》規定了限制或禁止關聯交易、建立股東不良行爲記錄數據庫和聯合懲戒機制等11種監管手段和措施。實踐中，監管機構要充分利用《辦法》中的各項手段和措施，強化對不良股東的監管和處罰。一是對於通過隱瞞關聯股東信息、股權代持等方式變相謀求銀行控制權的違法股東，應堅決責令其轉讓股權或限制其股東權利。二是要繼續建設完善商業銀行股權管理和股東行爲不良記錄數據庫，持續定期向社會公佈不良股東及不良行爲，通過信息共享和信息公開幫助銀行主動規避不良股東。三是對於存在違法違規行爲且拒不改正的股東，建議監管機構單獨或會同相關部門和單位予以懲戒，根據違法違規行爲嚴重程度給予通報、公開譴責、禁止其一定期限直至終身入股商業銀行等懲戒措施。四是加大對違規行爲的處罰力度。對惡意違規的銀行股東加大處罰力度，提高不法股東的違法違規成本，增強對不法股東的震懾力，使潛在不法股東不敢違規、不願違規。

最後，強化股東教育和培訓，強化股東履職意識，提升履職能力。建議監管機構定期對城商行董事或監事進行培訓，提高股東的履職意願。一是培育股東的長期意識，引導主要股東關注城商行的長期發展，減少或避免主要股東的短期或短視行爲；二是引導主要股東形成合理的投資預期，避免爲追求短期不合理的高收益而採取違法違規行爲；三是引導主要股東嚴格依法合規履職，積極主動履行股東承諾，共同保障銀行的合規經營和長期穩健發展。