●長江商報記者 魏度

山西首富姚俊良家族又推資本運作。這一次，名義上是解決同業競爭問題，實則有爲大股東紓困之嫌。

根據公告，姚俊良家族實際控制的美錦能源（000723.SZ）擬向控股股東美錦集團等收購煤礦資產山西美錦集團錦輝煤業有限公司（簡稱錦輝煤業）100%股權，交易價格爲6.51億元，較標的公司賬面淨資產溢價近2億元。

備受質疑的是，本次收購，美錦能源自身資金並不十分充足，卻仍然採用現金支付。截至2020年9月末，美錦能源短期債務爲29.77億元，貨幣資金爲18.18億元，償債能力不足。

從披露的信息看，標的資產並非優質，目前尚未正式進入試運轉階段，未來，尚需進一步投入。

在市場看來，本次現金收購有爲大股東紓困之嫌。截至2020年三季度末，美錦集團負債總額約爲332億元，所持美錦能源的股權質押率爲95.81%。2018年，美錦集團曾爆發財務危機，一度被法院列入被執行人名單。

值得一提的是，近年來，美錦集團頻繁減持套現。2018年三季度末，其持有美錦能源77.24%股權，2020年三季度末下降至56.09%。

交易所問詢溢價收購合理性

溢價現金收購關聯方資產，美錦能源迎來了交易所的問詢。

今年1月18日晚，美錦能源公告稱，擬以現金方式收購美錦集團、姚俊良、姚俊花、姚俊傑、姚三俊、姚四俊、姚俊卿合計持有的錦輝煤業100%股權。

根據公告，錦輝煤業成立於2014年11月，註冊資本5億元。錦輝煤礦是山西省煤礦企業兼併重組整合工作領導組辦公室覈准的整合保留煤礦企業，生產規模爲90萬噸/年，礦區面積爲20.5256平方公里。

錦輝煤業的股權結構爲，美錦集團持股52%，姚俊良、姚俊花等6人持股48%。此前，因爲資金週轉困難，土建工程未完工。去年11月30日重新開工建設，建設工期爲6個月，至2021年5月30日。這意味着，錦輝煤礦建設尚未完成。

相關數據顯示，2018年至2020年前10月，錦輝煤礦總資產爲19.83億元、16.65億元、17.95億元，總負債爲14.83億元、12.01億元、13.39億元。由於尚未進行煤礦開採，公司未有營業收入，其2019年、2020年前10月淨利潤分別爲虧損770.98萬元、780.10萬元。

由此可見，錦輝煤礦並非是一個成熟的煤礦，收購之後，美錦能源尚需進行投入。

然而，就是這樣的煤礦，本次收購存在明顯溢價。截至2020年10月31日，錦輝煤業賬面淨資產爲4.56億元，評估值爲6.51億元，評估增值約1.95億元，增值率42.81%。

在此次評估過程中，錦輝煤業固定資產、採礦權、非流動負債的賬面價值分別爲5661.46萬元、84684.39萬元、15230.28萬元，評估增值率分別爲34.79%、53.93%、120.83%。

根據公告，上述固定資產中，房屋建築物、構築物，包括職工食堂、單身公寓樓、綜合合樓前廣場、單身宿舍樓及綜合樓化糞池、職工宿舍後擋牆等，全部建成於2018年，這些資產均被溢價出售。此外，部分固定資產如機器設備等投入時間較早，有的於2010年購置，已過10年，仍然被溢價出售。

針對本次收購，深交所發出了關注函，要求美錦能源結合市場可比交易說明錦輝煤業採礦權評估的公允性，並補充披露錦輝煤業固定資產、採礦權、非流動負債增值率較高的原因與合理性。

值得一提的是，錦輝煤礦還存在不少瑕疵。錦輝煤礦未來需補交出讓收益（資源價款）4.13億元，錦輝煤業申報的房屋建築物及在建工程中的房屋建築物均未辦理房產證。

此外，錦輝煤業取得山西省自然資源廳核發的《採礦許可證》有效期限自2017年10月15日至2022年8月6日，未來是否能順利展期，也存在不確定性。

關於錦輝煤礦重新建設問題，交易所在關注函提及，要求解釋復建主要原因，是否發生過安全事故或環境污染事故，是否曾被安全生產監督及環保部門等各級主管單位採取監管措施或行政處罰。

針對本次收購，美錦能源在公告中稱，是美錦集團兌現承諾、從根本上避免和消除關聯企業侵佔美錦能源商業機會和形成同業競爭的可能性的具體行動，有助於公司提升經營規模。

不過，本次交易於美錦能源而言，究竟是長期利好還是風險加身，尚有待時間檢驗。

大股東持股比減少21個百分點

美錦能源本次的現金交易，也遭到市場質疑。

本次交易，全部採用現金支付，儘管溢價收購，但交易對方未對標的公司未來經營業績作出承諾。

市場質疑之處在於，美錦能源自身資金並不充足，仍然要使用支付現金方式向大股東方面收購資產。

截至2020年三季度末，美錦能源貨幣資金爲18.18億元，短期借款6.66億元、一年內到期的非流動負債23.11億元、長期借款12.69億元，有息負債合計爲42.46億元，其中，一年內需要償還的有息負債爲29.77億元。公司現有貨幣資金顯然不能覆蓋現有短期債務。

在三季報中，美錦能源未披露貨幣資金受限情況。但在去年半年報中，公司披露，其有11.26億元貨幣資金受限，原因是保證金。截至去年6月底，公司貨幣資金14.17億元。從半年報數據看，近八成貨幣資金受限。由此可見，美錦能源的流動性較爲緊張。

鉅額債務還使得公司財務費用較高。2020年前三季度，公司財務費用爲2.01億元，較上年同期的1.82億元增長0.19億元。

在資金緊張情況下仍然現金收購關聯方資產，與關聯方財務壓力較大有關。

截至2020年三季度末，美錦集團總資產612.31億元，總負債爲332.40億元，資產負債率約爲54.29%。不過，前三季度，公司營業收入爲152.22億元，應收賬款114.47億元，應收賬款金額較高，佔總資產的18.69%。

由於美錦集團未公開披露其具體的資產負債信息，暫不知曉其資產結構、負債結構是否合理等，但美錦集團財務壓力較大跡象明顯。

長江商報記者發現，美錦集團頻繁高比例質押股權進行融資。早在2008年，美錦集團就開始質押所持美錦能源股權，2016年起，股權質押比例逐漸增高。2016年初，其股權質押比爲74.67%。當年4月升至86.73%，到了2017年初，質押比達到98.08%。2018年4月，質押率一度達99.13%。今年1月13日，在解除部分質押後，其質押率仍然高達95.81%。

2018年以來，美錦集團頻繁減持所持美錦能源股權。據不完全統計，2020年，美錦集團通過二級市場減持套現的金額在6億元左右。此前，公司還通過引入國資紓困等途徑協議轉讓股份，變相實施減持。

截至2020年三季度末，美錦集團持有美錦能源的股權比例爲56.09%，較2018年三季度末的77.24%下降了21.15個百分點。

值得一提的是，本次收購的標的公司被美錦集團及姚俊良等6名自然人抵押給銀行，用於美錦集團融資，包括40項設備、採礦權等，質押金額合計達5億元。這也從側面說明美錦集團存在較大的財務壓力。

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