天齊鋰業“兩日遊”定增方案解密：竟有“神祕”基金160億力挺！是否存在高拋低吸？最新回應來了．．．

這或許是投資者見過史上最快的定增終止案例！

從喫瓜羣衆的角度來看，天齊鋰業（002466）這份週末“兩日遊”定增案有“忽悠”成分，更被社會輿論質疑控股股東在玩“高拋低吸”的套利戲法。

經過近半月的等待，1月29日晚間，天齊鋰業終於針對交易所《關注函》發佈回覆公告稱，控股股東天齊集團此前減持目的是爲上市公司提供借款“紓困”，且減持均價爲24.06元/股（稅後爲18.83元/股），遠低於此次35.94元/股定增認購價，因而不存在賺取差價的情形。

除此之外，證券時報·e公司記者還注意到，天齊集團自身是拿不出上述定增超過159億元的認購資金，其背後的金主是一家“神祕”股權投資基金，曾有意向投資天齊集團，資金規模爲100-160億元。此外，受益於鋰電行業回暖等因素，天齊鋰業2020年度淨利將大幅減虧。

控股股東已累計提供借款6.6億元

1月15日晚間（當週五），天齊鋰業曾披露159.28億定增預案，控股股東天齊集團擬折價認購定增股份。當日（1月15日）深夜，天齊鋰業便收到深交所火速下發的《關注函》，要求該上市公司補充說明此次定增相關情況，並說明是否存在內幕交易相關事宜，以及是否爲忽悠式定增等。

還好，這一系列的公告披露時間段都處於週末休市中，並未對天齊鋰業二級市場造成直接影響。不過，鑑於此前控股股東的減持計劃，天齊鋰業定增計劃在當週末引發市場輿論熱議。

1月17日晚間（當週日），天齊鋰業迅速發佈終止公告，該上市公司已召開董事會審議通過了《關於終止公司非公開發行股票事項的議案》。

對於定增終止的原因，天齊鋰業表示，鑑於控股股東前期爲支持上市公司發展而實施了股份減持計劃，爲避免任何由於繼續推進此次定增可能導致構成實質上的短線交易的風險，從全面、切實保護中小投資者利益角度出發，天齊鋰業經審慎分析並與中介機構反覆溝通，決定終止此次定增事項。緊接着，深交所又下發了第二封《關注函》。

經過近半個月的等待後，天齊鋰業在1月29日正式公告回覆交易所《關注函》，針對此次定增披露及終止相關問題逐項進行了覈查及分析說明。

天齊鋰業回覆公告稱，2020年7月以來，天齊集團減持所獲得的資金主要用於還款等債務事項。其中，截至2020年12月31日，天齊集團已累計向天齊鋰業提供借款6.59億元；歸還因2017年和2019年參與天齊鋰業配股形成的部分股權質押融資款項的本息和資本利得稅等合計約10.90億元。 

衆所周知，自收購SQM23.77%股權交易後，天齊鋰業債務負擔沉重，流動資金緊張。2020年12月21日，天齊鋰業還曾召開董事會審議通過了《關於接受控股股東財務資助暨關聯交易的議案》，爲補充天齊鋰業的流動資金，實控人蔣衛平或其控制的除該上市公司以外的實體，將向天齊鋰業提供金額爲1.17億美元的無擔保股東貸款，貸款期限不超過5年，該款項自2021年2月1日起可供天齊鋰業無條件提取。 

正是在此背景之下，天齊鋰業於2021年1月7日披露了《關於控股股東及其一致行動人減持股份的預披露公告》，基於擬爲上市公司提供財務資助及其他資金需求之目的，天齊集團及其一致行動人合計擬通過集中競價及大宗交易，減持不超過5908.39萬股，減持期間爲自2021年1月29日起的6個月內，但截至目前尚未進行任何減持。 

減持均價24元低於36元的定增價

在需要關注的是，深交所在《關注函》中質疑，關於控股股東天齊集團減持後，又認購上市公司定增股份的行爲，是否實質上構成短線交易，是否會損害上市公司中小股東的利益？ 

根據《減持完成公告》，天齊集團在2020年7月3日至12月28日期間，就所持天齊鋰業的股份通過集中競價及大宗交易方式實施了減持行爲。 

2021年1月13~14日，天齊集團、天齊鋰業、財務顧問項目組、意向合作方討論擬向控股股東定增方式開展融資的可行性方案。1月15日，天齊鋰業在徵求財務顧問意見並反覆討論後，認上市公司在徵求財務顧問意見並反覆討論後。

天齊鋰業表示，此次定增發行方案體現了控股股東對上市公司的支持和對公司發展前景的信心，有利於保障上市公司正常生產經營活動對流動資金的需求，緩解融資壓力，符合上市公司目前的經營情況及長遠利益，不會損害公司和中小股東的利益。

1月15日，天齊鋰業召開董事會審議通過《關於公司非公開發行股票的方案》等議案，關聯董事迴避了相關議案的表決。其中，參與表決的四名董事同意此次發行的主要考慮爲，自2018年完成SQM股權收購後，天齊鋰業持續研究考慮各類股權融資途徑以儘快解決公司存在的債務和財務費用壓力。控股股東前期已持續向上市公司提供財務資助，天齊集團認購此次定增股票對於上市公司整體解決債務問題、保護中小投資者利益起到正面作用。

綜上，天齊鋰業認爲，天齊集團在此次定增公告日前6個月內已經實施的減持行爲，是爲了幫助上市公司“紓困”，此次向天齊集團定增股份是整體化解天齊鋰業債務危機的重要舉措。

此外，基於此次定增方案，天齊鋰業最近6個月總體減持均價，低於此次定增鎖定的定增價格和公告時市場價格，並未賺取差價。證券時報·e公司記者注意到，此前，天齊集團減持均價爲24.06元/股（稅後減持均價爲18.83元/股），遠低於《非公開發行股票預案》披露的天齊集團認購定增股票的價格35.94元/股。

但鑑於此次定增董事會決議日距天齊集團最近減持上市公司股票之日（即2020年12月28日）的時間未超過六個月，爲避免任何由於繼續推進此次定增可能導致構成實質上的短線交易的風險，併爲切實保護投資者利益，天齊鋰業此次發行已予以終止。天齊鋰業認爲，上述控股股東減持後又承諾認購公司定增股份的行爲未實質上構成短線交易，未實質損害上市公司中小股東的利益。 

某私募股權基金欲提供超百億資金

根據定增預案，天齊集團及其全資子公司，將通過自有資金和自籌資金以現金方式認購此次定增股票。

截至此預案出具日，天齊集團持有天齊鋰業股票4.44億股，占上市公司總股本的30.05%；連同一致行動人合計持有天齊鋰業5.2億股，合計持股比例爲35.24%。 

但從現實來看，天齊集團經濟狀況並不寬裕，截至到2020年9月30日，該公司總資產437.22億元，總負債則爲369.31億元，資產負債率達到84.47%。2017年、2018年、2019年和2020年1-9月期間，天齊集團分別實現營業收入56.83億元、64.71億元、50.96億元和25.95億元。2019年度，天齊集團淨利潤爲虧損56.31億元；2020年1~9月，虧損金額則爲1261.24萬元。

那麼問題來了，超過159億元認購資金，對於天齊集團而言並不是小數目，這錢又從何而來呢？

在最新的回覆公告中，天齊鋰業解開了這個答案，控股股東意向合作方爲某股權投資基金，這是天齊集團意向籌資對象。天齊集團擬與國資投資管理平臺、大型保險機構合作，在資金方面支持天齊集團參與此次非公開發行。

證券時報·e公司記者瞭解到到，上述股權投資基金成立時間十餘年，在北京、上海、深圳等多地設立投資運營平臺。

天齊鋰業指出，這家股權投資基金具有較爲豐富的創業經歷和豐富的資源/新能源、科技，消費等領域的投資經驗。長期以來，該股權投資基金看好資源/新能源產業發展，完成多筆行業領先企業投資。根據意向投資者對於此次項目的可行性研究報告，其基於自身多年來對新能源產業的研究和理解，一直十分看好新能源產業未來長遠的發展趨勢。隨着新能源電動汽車的蓬勃發展，未來對鋰資源的需求預期將呈現高速增長趨勢。目前，天齊鋰業擁有全球最核心的鋰資源資產，即控股全球正開採的儲量最大、品位最高、開產成本最低的鋰輝石礦（西澳大利亞格林布什礦山），並已成爲全球資源量最大、極具成本優勢的鋰鹽湖的智利SQM公司重要股東。

在此背景下，上述意向投資者認爲，天齊鋰業此前市值出現大幅下滑，主要系鋰資源價格短期出現下滑及鉅額債務所致。隨着2020年四季度鋰資源出現觸底反彈趨勢，通過定增向天齊鋰業提供充足資金以解決其債務危機和擴大產能，上市公司的長期投資價值則將逐步顯現。

天齊鋰業披露，意向投資者此次計劃設立私募股權基金並意向投資天齊集團，雙方已就此次項目合作資金規模達成一致，資金規模爲100-160億元。截至2021年1月16日，除不具有約束力、不具有排他性的《就潛在股權交易事項之交易備忘錄》外，天齊集團與意向合作方未就上述投資的具體方式、方案、時間、違約條件等相關條款簽訂合同。 

如果此次定增繼續推進，天齊集團可通過質押部分股票融資用於認購上市公司定增股份。因此，天齊鋰業認爲，從資金方面看，天齊集團認購其定增股票的資金來源具備一定可行性，不存在“忽悠式”定增。

2020年天齊鋰業淨利將大幅減虧

除回覆《關注函》外，1月29日晚間，天齊鋰業（002466）還發布業績預告，虧損程度同比大幅縮減。

天齊鋰業預計，2020年營業收入將在30億元~34億元之間，2019年同期爲48.41億元；淨利潤將虧損13.6億元~22.7億元，2019年同期淨利潤則爲虧損59.83億元；扣非後，天齊鋰業淨利潤虧損8.6億元~16.65億元，2019年同期淨利潤虧損額爲62.19億元；基本每股收益將虧損1.54元/股~0.92元/股，上年同期爲虧損5.24億元。

針對2020年度預虧金額同比明顯減少的情況，天齊鋰業指出，2019年計提了大額長期股權投資減值準備合計53.53億元，2020年度上市公司將根據《企業會計準則第8號-資產減值》的相關要求，對存在減值跡象的資產進行減值測試。

其次，2020年度，天齊鋰業預計營業收入較2019年度下降。這主要系鋰化工品的價格在2020年1-3季度持續走低，疊加海外新冠疫情擴大因素導致出口份額降低，雖然鋰化工品市場在2020年4季度以來有所反彈。但綜合來看，天齊鋰業2020年產品銷售均價和銷量均較2019年有所下降。 

而受SQM股票價格、Libor利率波動等因素影響，2020年的SQM2.1% B股領式期權業務產生的公允價值變動與套期保值業務產生的投資收益，導致天齊鋰業淨利潤減少約5億元，較2019年度下346.8%。天齊鋰業認爲，上述領式期權業務與套期保值業務導致的公允價值變動和投資收益均爲非經常性損益。 

作爲行業龍頭，天齊鋰業又是如何看待近期鋰價的上漲？

對此，天齊鋰業在此前交流中曾指出，與2020年上半年相比，尤其是2020年第四季度以來，鋰行業發生了較大的變化。天齊鋰業認爲，目前鋰價上漲的節奏和趨勢不是單純的炒作，也不單是靠政策扶持推動起來的，而是由全球對電動汽車和5G應用的需求推動的，是確確實實的市場行爲，是電動汽車商業化、技術革新、適用性、充電便利性以及對社會需求的滿足達到一定高度之後的結果。

行業的回暖也在同行身上得到體現，贛鋒鋰業（0002460）1月29日公告，該公司預計2020年度歸母淨利潤9.1億元至10.7億元，與上年同期（法定披露數據）相比，增長154.14%~198.82%；而此前，贛鋒鋰業曾預計全年盈利爲4億-5億元。