曾是10倍大牛股,如今仍走不出“兜底協議”的泥潭!飛利信風險事件再調查

終審落錘三個月後,飛利信(300287.SZ)和平安信託的合同糾紛案再度傳來消息。

4月8日,飛利信公告稱,公司收到控股股東、實際控制人楊振華、曹忻軍、陳洪順和王守言(以下將四人簡稱爲“控股股東”)通知,四人向最高人民法院遞交的再審申請已獲受理。

曾幾何時,飛利信是A股不多見的10倍牛股

這家“讓許多老股民賺得不要不要的”(網民語)企業,在2012年2月登陸創業板後的短短三年多里,股價實現了超1000%的上漲。

2014-2015年,飛利信兩度出手,以“發行股份及支付現金+配套定增”的方式,一口氣併購了五家公司擴張業務版圖。

在2015年第二次併購及配套定增中,飛利信實控人和參與定增的資方之一——平安信託簽下了“抽屜協議”。

兩宗併購完成後的幾年裏,曾經躊躇滿志的飛利信遭遇業績下滑和股價下跌,原本意在引進資方、完成定增的“抽屜協議”,也在簽訂兩年後暴雷,變成了一紙將飛利信拖入泥沼的呈堂證物。

進入2021年後,飛利信的股價一直在3-4元左右徘徊。較之於2015年年中的巔峯年代,公司市值已十去其八。

定增兜底

2018年10月26日,一份控股股東所持全部公司股份被司法凍結的公告,揭開了飛利信實控人私下籤訂抽屜協議的蓋子。

2015年,飛利信以發行股份及支付現金的方式購買精圖信息100%股權、傑東控制100%股權、歐飛凌通訊100%股權;同時,募集不超過22.45億元配套資金,其中9.225 億元用於支付現金對價,5億元用於雲計算平臺項目和大數據項目,剩餘8.225億元在扣除發行費用及支付各中介費用後用於補充流動資金。

這是繼2014年收購東藍數碼、天雲科技後,飛利信在兩年中第二次以“發行股份及支付現金+配套定增”的方式出手併購。不同的是,前一次是飛利信控股股東喫下了2.8億元定增的大部,而這一次22.45億元的大額定增,機構成了主要參與方。

2016年4月,華安基金、財通基金、李龍萍、方正富邦基金、民生加銀基金等5名投資者成功參與本次定增認購,合計出資22.45億元,配售價格爲10.98元/股。

其中,方正富邦和民生加銀背後的資金方均爲平安信託。

方正富邦和民生加銀分別以“匯泰 183 號單一資金信託”和以“匯泰 180 號單一資金信託”參與認購,認購金額均爲4.5億元,鎖定期均爲12個月。

按飛利信2018年回覆深交所關注函時的說法,當時平安信託有意向參與公司的配套融資,但當時資本市場波動較大,平安信託要求楊振華先生與其私下籤署增信協議,對其投資本金和不低於10%/年的年化收益進行了個人保底。

飛利信實控人近日向21金融圈記者進一步披露了當時的細節:

“我們在11月拿到的定增批文,12月收購的幾個標的已經裝進了上市公司。批文的有效期是6個月,當時因爲股災,找投資者比較困難。西南證券(主承銷商)一直在找,談了很多家,一直沒有找全。最後到16年3月底,批文快到期了,西南證券就找到我,跟我說平安信託是合作伙伴,可以進這個定增。但是平安有附加條件,具體要我們自己談。”

對於雙方簽訂增信協議一事,平安信託在2018年事發時回應21金融圈稱:“增信協議是定向增發業務中正常的商業決策和風控措施,協議簽署基於大股東真實意思表示,且協議條款系雙方多次磋商的結果,爲正常商業行爲。”

平安信託本次參與定增的產品期限爲18個月。在信託行將到期時,平安信託曾和資方第一創業公司在2017年9月及2018年4月兩度簽訂補充協議,延長信託期限。原本18個月的預計存續期限,最終變成了27個月。

在信託二度延期當月(2018年4月),飛利信實控人的三名一致行動人曹忻軍、陳洪順、王守言也分別和平安信託補簽了抽屜協議,約定爲平安的投資本金和收益提供保底。

對此,飛利信方面2018年11月答覆深交所關注函時表示,當時平安信託以股票價格低爲理由,要求追加上述三人提供信用增級,並表示該信託產品可以展期。

在這一問題上,平安信託卻有不同的說法。其2018年接受媒體採訪時表示:“信託到期前,楊振華表示股價較低,其無力差補同時不希望平安信託進行減持,希望平安信託進行展期並表示願意添加其他一致行動人簽署《增信協議》作爲展期的風控措施”。

陷入困境

覆盤歷史,在平安信託參與定增的27個月裏,飛利信過得並不順利。

2017年初,飛利信發佈業績快報,公司2016年實現淨利潤4.23億,同比增長134.28%。雖然淨利潤仍在高速增長,但距離機構預期差別較大。據當時媒體統計,彼時機構預期飛利信年報淨利潤最低值爲5.87億元。

再者,飛利信2014年收購的東藍數碼,因另一家公司梅安森(300275.SZ)“毀約”拖欠研發款,而未能在2016年完成與飛利信之間的業績承諾。因東藍原股東拒不履行業績補償義務,飛利信無奈在2017年6月提起仲裁,要求東藍原股東支付利潤補償2.2億元。

2016年3月29日因發行定增開市停牌時,飛利信股價爲13.16元/股。而後,飛利信股價起起伏伏,及至信託期滿時的2018年6月30日,飛利信的股價已跌至7.12元/股。

按雙方抽屜協議約定的保底規則,彼時飛利信控股股東的補償金額已高至以億計數。信託二次延期至2018年6月30日併到期後,飛利信控股股東沒有完成權益受讓,也拒絕按增信協議約定,爲平安信託的本金和收益補足差額。

以個人簽訂抽屜協議、提供保底的代價找到資方幫助公司發出定增,飛利信控股股東自己卻未能“全身而退”。隨着法院2018年7月應平安信託財產保全之請,查封、扣押和凍結飛利信控股股東相關財產,飛利信也一損俱損,被拖入保底協議糾紛泥沼。

飛利信實控人向21金融圈記者表示,由於公司控股股東股權悉數被凍,飛利信的財務和業務都受到一定影響。

“(這件事發生後)對公司最大的影響,是銀行不授貸了,到期的逐步都收回、不再續了。原來我們大概有20個億左右的綜合授信,現在已經歸零。”飛利信實控人在採訪中稱,股權凍結之後他已經把公司“當成一個非上市公司在運營”,因爲“流動性都給鎖死了”。

一名銀行業人士告訴記者,類似飛利信這種企業,如果能妥善解決債務和股權問題,“在未來經營好的情況下,還是能從銀行貸到錢”。

不過該人士稱,由於銀行對企業的授信會綜合考慮企業經營、資產、負債、資金用途等等方面,“這個事情還是很可能影響其未來和銀行的合作”。

飛利信實控人告訴記者,因爲公司無法依靠金融造血,所以只能“依靠應收賬款等業務產生的現金流,儘量維持公司運轉”。

截至2020年第三季度,飛利信當年累計經營活動產生的現金流量淨額爲3808.13萬元,同比下降72.35%。

除了流動性鎖死和財務喫緊,飛利信的業務經營也被迫收縮。

“原來一些供應商與合作方會給我們設立一些賬期,這個事情後,大家就直接說不願意了。還有我們原來以政府業務爲主,包括有很多國有企業的業務。後來他們考慮到我們有這個訴訟,有些項目就不讓我們接了。”飛利信實控人稱。

據其介紹,在2016年定增發行後,飛利信原本準備加大技術投入,“選了幾個新領域新方向,比如像軍工信息安全,準備發力去做”。

隨着抽屜協議東窗事發,原有的業務規劃俱成泡影。

“發生這個事情後,併購和再融資的事情都停掉了”,飛利信實控人表示,公司原本想再發一個可轉債,“通過可轉債,公司再做補充研發,把公司的一些核心技術和產品做出來。這事情出來後,也發不了了。”

飛利信“抽屜協議”並非A股個例

大舉併購及發定增的2015-2016年,正值A股併購及再融資市場高潮期。

如2015年,數據顯示當年A股上市公司併購重組交易達2669單,交易總金額約2.2萬億元、同比增長52%。

資深投行人士王驥躍在接受21金融圈記者採訪時表示,在2016年,定增兜底是“挺常見的現象”。

飛利信實控人也告訴記者,當時簽訂抽屜協議提供保底,一個原因即是“定增兜底”是行業內的普遍做法。

“以前我認爲這些事有券商把關,不是大問題。我當時問過他們(西南證券)的說法,說其他上市公司都這麼做。”飛利信實控人稱。

事實上,除了飛利信,A股近年來還有多家上市公司爆出在融資時和資方簽訂抽屜協議。

2016年底,愷英網絡(002517.SZ)實控人王悅在公司借殼上市配套募資時,曾與資金募集方私下籤訂抽屜協議,約定非公開發行鎖定期到期後,如股價下跌至定增發行價以下,由其個人出資補足損失。

定增實施後,面對持續下跌的股價,王悅指使手下聯絡操盤方合作在二級市場拉抬股價,同時在信息披露時釋放虛假或不確定的利好消息。事情敗露後,王悅因犯操縱證券市場罪一審被判刑5年6個月。

另一家上市公司中建環能(300425.SZ),其控股股東所持部分股份同樣因抽屜協議導致的法律糾紛而被凍結,股東2016年爲定增保底一事也由此浮出水面。

2016年11月17日,中建環能大股東環能德美投資曾與達渡資產簽署戰略合作協議。雙方約定,在2016年中建環能併購重組配套的定增中,達渡資產認購不超過1.74億元的增發份額,若獲得該等股份後18個月內完成出售,環能德美承諾前者所認購股份的平均年化收益率不低於8%。

那麼,爲何A股市場“定增兜底”事件屢屢發生?王驥躍告訴記者,主要原因是定增發行的“定價規則”有缺陷。

“再融資規則規定了定增的鎖定期。在實際操作中,資方面對的鎖定期其實比法定的1年還要長。較長的鎖定期放大了資方的投資風險。再者,定增一直是在市價上打折扣。

但當時打9折的折扣,無法補足未來一年多的風險。上述定價規則的缺陷,導致資方認購定增的風險得不到補償。所以很多定增都會籤抽屜協議,由公司大股東等爲收益兜底。“王驥躍稱。

定增兜底當然是不合規、不健康的市場行爲。因爲資方和上市公司無法在發行價格上充分博弈,資方沒有辦法從發行價格這一側降低投資風險,所以只能找額外補償。“王驥躍補充道。

“我們認爲參與定增本質上是投資行爲,資方不應該不承擔任何風險。兜底協議的存在,其實擾亂了正常的資本市場秩序。”飛利信實控人在接受採訪時稱。

王驥躍向記者表示,正是因爲定增發行的定價規則有缺陷,所以後續監管纔會做修訂。2020年,新的再融資新規將定增折價從9折改爲8折,將鎖定期減半,從1年縮短至6個月。

與此同時,對於普遍存在的“定增兜底”,再融資新規也重拳出擊明文禁止,補上了制度缺口。

新版《上市公司非公開發行股票實施細則》中專門增加一條,作爲第二十九條:“上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東不得向發行對象作出保底保收益或變相保底保收益承諾,且不得直接或通過利益相關方向發行對象提供財務資助或者補償。”

“現在發行價格的空間打開了,風險補償的因素更充分了。” 王驥躍告訴記者,現在籤抽屜協議的少了一些,但這種現象在當下市場依然存在。

另一名中型券商投行業務人士也向記者表示,由於發定增對上市公司有非常大的吸引力,時至今日,仍還有一些上市公司想在“抽屜協議”上動腦筋。

“此前我們有一個定增發不出來,上市公司董祕跟我們溝通,說如果要談保底也能談,讓我們把資方帶過去他們自己聊。我們認爲現在還做保底太過危險,所以就沒給他們找。”該人士稱。

該投行人士指出,再融資新規對“定增兜底”的震懾力還是比較強,起碼在券商投行這一中介端能形成約束:“如果發定增的公司不太好,現在資方現在還是會問一下能不能保底。不過我們都不會牽線讓他們談了。”

在採訪中,飛利信實控人告訴記者,抽屜協議簽訂之初的心理預期是自己兜得起這個底:“按協議約定的數,股價就是跌一些,跌到8塊也能承受。這個錢我補得起。”

然而,事情的發展顯然超出了他的預期。根據最高人民法院終審判決,截至2019年3月,飛利信方面四名股東應向平安信託支付初始本金合計7.969億元。

此外,楊振華等四人還要自3月中旬起,以該金額爲基數,按24%的年利率計算信託收益及違約金,直至清償之日爲止。

據飛利信方面介紹,目前雙方在賠付金額上依然有比較大的分歧,現在正以一週一次的頻率保持溝通。

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