華誼兄弟押寶馮小剛“敗北”

五年前，華誼兄弟以10.5億收購馮小剛旗下公司70%股權，並簽下一份對賭協議。按照協議約定，即使5年內東陽美拉完全不盈利，馮小剛也“只”需賠償6.74億元，低於華誼兄弟收購額。

正值影視圈因“鄭爽事件”巨震之際，華誼兄弟披露了2020年年報。

年報顯示，浙江東陽美拉傳媒有限公司因未完成業績承諾，需要根據協議補償華誼兄弟1.68億元，而東陽美拉的背後則是著名導演馮小剛。

五年前，華誼兄弟以10.5億收購馮小剛旗下公司70%股權，並簽下一份對賭協議。按照協議約定，即使5年內東陽美拉完全不盈利，馮小剛也“只”需賠償6.74億元，低於華誼兄弟收購額。

五年間，馮小剛有兩年未達成淨利潤要求，累計賠償2.35億元。據此計算，馮小剛賺了8億。

押錯馮小剛的華誼兄弟，目前處境艱難。公司市值自2015年高點已蒸發逾八成，近三年歸母淨利潤累計虧損超60億元，已陷入經營困境。

上市前即與馮小剛結緣

“華誼的天下，有一半是馮小剛打下的。”王中磊曾稱。

1994年，懷揣着在美國攢下的10萬美元，王中軍回國和弟弟王中磊成立了華誼兄弟廣告公司。成立初期公司的主要業務是爲大企業做形象標識設計，兄弟兩人接連拿下中國銀行、中石化等多家國企千萬級別的大單，公司也在三年的時間內就躋身“全國十大廣告公司”之列。

在王中軍看來，涉足電影圈是“無心插柳”，起因是1998年幫朋友解決電影拍攝中資金短缺的問題。彼時，華誼投拍了三部電影，但陳凱歌的《荊軻刺秦王》、姜文的《鬼子來了》均未得到理想的收益，唯獨馮小剛的《沒完沒了》收回了投資。“如果不是馮小剛，也許華誼就不會再入電影圈了。”

1999年，《沒完沒了》上映，以800萬投資換回3300萬票房，有媒體形容，“電影院內是觀衆由衷發出的沒完沒了的笑，售票處是觀衆掏出的沒完沒了的鈔票。”

此後，華誼兄弟通過連續的融資和併購建立起了從製作、發行到藝人包裝等服務的完整產業鏈，而馮小剛作爲導演也在不斷爲華誼創收。

2001年，《大碗》票房4300萬元；2003年，《手機》票房5600萬元；2004年，《天下無賊》票房1.2億元；2006年，《夜宴》票房1.3億元；2007年，《集結號》票房2.6億元；2009年，《非誠勿擾》票房3.25億元。隨着馮小剛成爲首個作品票房超10億的大陸電影導演，華誼距離上市也越來越近。

值得一提的是，馮小剛曾因與華誼合約期滿，在拍完《手機》後準備“單幹”，還帶走了華誼的另一位明星張國立。

在俞敏洪的訪談節目“談理想，聊人生”中，王中軍曾表示，馮小剛來告知他們自己準備“創業”的時候，已經是和對方都談好條件了。所以，即便是要失去這棵“搖錢樹”，他們也沒有加價挽留，“這樣不厚道”。

沒過多久，華誼投資了《天下無賊》，馮小剛也在發佈會上坦承創業維艱，還是當導演更爲趁手。於是在出走不到一年後，馮小剛回歸華誼，雙方的合作也得以繼續。

2009年，華誼兄弟成功上市。招股書顯示，馮小剛持股比例2.88%，爲公司第十大股東，而前九大股東中，除王中磊、王中軍外，不乏馬雲、江南春、魯偉鼎等資本市場的大佬。

招股書還提到，“馮小剛工作室在報告期內出品的《集結號》和《非誠勿擾》兩部影片累計實現票房分賬收入1.89億元，約佔報告期內發行人電影業務收入的40%和總營業收入的18%，公司對馮小剛團隊具有一定的依賴性。”

上市首日，華誼兄弟股價開盤報63.66元，較發行價上漲122.74%，當日最高時探至91.80元，最終報收70.81元。以馮小剛持有的華誼股份計算，其身價一夜之間飆升至逾2億元。

市值巔峯期簽下對賭協議，馮小剛穩賺不虧

上市後最初的幾年，華誼兄弟經歷了一段“甜蜜時期”，公司營收、淨利潤不斷增長，旗下屢有爆款電影誕生。2013年年報中，公司共提到了8部電影，貓眼數據顯示，其中除《海嘯奇蹟》外，其餘7部電影的票房累計達31.2億元，遙遙領先身後的光線傳媒。

與此同時，馮小剛也在四年內連續拿出《唐山大地震》、《非誠勿擾2》、《一九四二》和《私人訂製》，保持了自己的高產高效。其中2010年，僅《唐山大地震》一部電影就爲華誼兄弟入賬2.05億元，佔公司總營收的五分之一。

2015年，華誼兄弟股價攀至歷史巔峯之時，公司出高價欲收購馮小剛旗下的東陽美拉。有行業人士分析認爲，此舉是王中軍試圖打造華誼兄弟“千億市值夢”的一個嘗試，同年華誼還曾收購楊穎、鄭愷、馮紹峯等人的東陽浩瀚，皆是出自提高上市公司估值的考慮；但也有聲音稱，收購是華誼爲挽留馮小剛拿出的誠意，畢竟後者曾在《一九四二》的發佈會上袒露退休之意。

2015年9月2日，東陽美拉成立，註冊資本500萬元，兩個月後，華誼召開的第三屆董事會第25次會議審議通過了收購東陽美拉70%股權的議案。

公開信息顯示，截至2015年11月19日，東陽美拉未經審計的財務數據爲，資產總額1.36萬元，負債總額1.91萬元。老股東馮小剛、陸國強同意將各自持有的69%、1%股權轉讓給華誼兄弟，轉讓價款10.5億元。其中，陸國強是馮小剛的御用製片人。

收購同時，雙方簽署對賭協議，若東陽美拉2016-2020年經審計稅後淨利潤低於1億元、1.15億元、1.32億元、1.52億元和1.75億元，則老股東將以現金的方式補足未完成的差額部分。

五年來，東陽美拉先後實現的實際淨利潤爲1.05億元、1.17億元、6500萬元、1.64億元和560萬元，據此計算，馮小剛3次完成對賭目標，2次失利，累計需補足華誼兄弟2.35億元。

事實上，即使5年內東陽美拉完全不盈利，馮小剛也“只”需賠償6.74億元，低於華誼兄弟當初10.5億元的收購額。

馮小剛“不靈了”

雖然馮小剛賺到了錢，但在對賭期間，卻發生了數個雙方都未預想到的狀況。

2014年，華誼兄弟成立20週年之際，公司決定進行“去電影化”的嘗試。在此之前，公司自身定位是“影視娛樂”公司，2014年之後，影視娛樂、互聯網娛樂、品牌授權成爲了華誼兄弟新的“三駕馬車”。與之相對應的是，電影及衍生、電視劇及衍生、藝人經紀、電影院成爲“影視娛樂”的子項，不再單獨披露營收和成本。王中軍的夢想是，打造一箇中國的迪士尼。

同年，華誼兄弟斥資55億元打造的首個實景娛樂項目——馮小剛電影公社投入運營，該項目佔地1400畝，公司間接持有18.9%股份，景區以馮小剛導演的經典電影場景爲建築規劃元素，致力於打造綜合娛樂商業街區。此後，公司開始大規模股權質押操作，並通過資本運作大肆併購其他企業、建造電影小鎮。

與此同時，公司的影視板塊則在走着“下坡路”。2014年，華誼兄弟失去了電影票房冠軍的寶座，而在電影發行領域，華誼也從傳統三甲跌落第八。

2015年初，王中磊接受媒體採訪時表示，“翻篇兒，趕緊翻篇兒！2015年對我來說纔是最值得期待的一年。”但這一年，華誼兄弟占主導地位且票房較佳的只有《前任2》和《老炮兒》，兩部影片票房分別爲2.52億和9.03億。而光線傳媒一部《港囧》的票房就超過16億。

2016年，華誼的幾部“重頭戲”再度折戟——《我不是潘金蓮》、《羅曼蒂克消亡史》雖然取得較好的口碑，但票房卻不及預期。前者未突破5億、後者則僅爲1.23億。

馮小剛似乎也在逐漸失去對票房的號召力，早在《一九四二》的發佈會上，馮小剛就曾坦言，拍這部電影讓自己完全透支，“現在電影拍完了，我想我只剩兩件事情可以做了。那就是退休。要不就只能去拍些沒心沒肺的徹底的娛樂片，樂呵樂呵。”

而在最終的票房表現上，《一九四二》賬面虧損達上億元。2017年，馮小剛導演的《芳華》雖然收穫了14.23億元的票房，但這個成績距離華誼兄弟同年押注的另一部爆款《前任攻略3》，還差了5.03億。

2018年，正當馮小剛爲原本預計當年上映的電影《手機2》做宣傳時，片中第一女主范冰冰卻又牽涉“陰陽合同”事件，直接導致《手機2》至今未能上映，間接造成馮小剛首次未能達成對賭目標。

而華誼兄弟的鉅虧，也正是由2018年開始。

2019年，曾在1997至2017年間參與13個賀歲檔，勇奪8次票房冠軍的馮小剛，也在自己最熟悉的領域“擱淺”。由他導演的《只有芸知道》票房成績僅1.56億，就在華誼兄弟尚未從票房失利的心情中平復過來時，新冠疫情又接踵而至，更加劇了公司當下的危機。

2020年一季度，新冠疫情致行業冰封，華誼兄弟繼續虧損。危機時刻，華誼兄弟不得不拋出定增計劃，向阿里、騰訊等非公開發行股票，募集不超過22.9億元資金，用於補充流動資金及償還借款。

值得注意的是，華誼兄弟受疫情影響的不僅僅是影視劇業務，其曾在幾年間重金打造的、以馮小剛電影公社爲主的實景娛樂亦損失慘重。

數據顯示，馮小剛電影公社於2014年6月正式開街，然而即便加上後續華誼打造的數個“電影小鎮”，2018-2020年上半年，華誼兄弟實景娛樂板塊營收佔總體營收比例也僅爲3.84%、1.59%和3.06%。

如今，雖然疫情整體情況已逐漸轉好，但2020年的賀歲檔，已不見馮小剛的身影。2020年12月29日，馮小剛發佈的微博顯示，自己剛剛殺青了一部網劇。“四個月，一點不將就一點不湊合，真累。”

“20年前經常與馮小剛合作，他的片也好賣，但這些年很少找他的片子了，我覺得他脫離了年輕人。”有資深發行人在接受媒體採訪時表示。