原標題：三董事投出反對票，免稅龍頭王府井吸收合併“兄弟公司”能成功嗎？

記者 | 李昊

王府井（600859.SH）的合併計劃終於有了進展。

5月7日晚，王府井公告稱，擬以發行A股方式換股吸收合併首商股份（600723.SH），並募集配套資金不超過40億元。本次交易構成王府井重大資產重組，但不構成重組上市。

值得注意的是，王府井三名董事對上述方案“全盤否定”，在第十屆董事會第十三次會議中對上述提案相關事項投出反對票。

王府井、首商股份爲“兄弟公司”，其控股股東均爲北京首都旅遊集團有限責任公司（後稱首旅集團），實控人爲北京市國資委。而兩家公司主營業務也有極高重合度：王府井覆蓋百貨、購物中心、奧特萊斯及超市四大業態，而首商股份爲百貨商場、購物中心、折扣店（奧特萊斯）和專業店四大業態。

王府井公告中稱，本次交易在貫徹落實國有企業深化改革目標，推進國有資本優化重組的背景下進行。而本次交易完成後，可解決雙方同行業競爭問題，整合資源；在推進北京市國有商業板塊整合的同時，還能引入社會資本，推動混合所有制改革。

本次交易爲王府井向首商股份的所有換股股東發行A股股票，交換該等股東所持有的首商股份股票。首商股份與王府井的換股比例爲1：0.3044，王府井爲本次換股吸收合併發行的股份數量合計爲2.00億股。

同時，王府井擬向包括首旅集團在內的不超過35名特定投資者非公開發行A股股票募集配套資金不超過40億元。募集配套資金擬用於補充合併後存續公司的流動資金及償還債務、門店數字化轉型與信息系統改造升級項目、門店優化改造項目等。

圖：王府井募集資金用途

不過值得注意的是，王府井董事對上述合併及募集資金的意見不一，三名董事對合並及募資方案“全盤否定”。5月7日晚公告顯示，董事吳剛、張學剛，獨立董事劉世安均對多項子議案投了反對票。

具體來看，凡是涉及吸收合併首商股份、募集資金相關內容，三位董事均投出反對票。反對的原因也基本相同，均認爲換股股價的合理性與必要性需要進一步論證、可能存在攤薄現有股東和投資人即期回報的風險。

而上述股東的身份或將對本次交易產生重要影響。天眼查顯示，吳剛於2013年起歷任三胞集團董事長行政辦公室主任、董事長助理，三胞集團執行副總裁、董事長行政辦公室主任、高級副總裁。截至今年3月底，三胞集團南京投資管理有限公司爲王府井第二大股東，持股比例爲11.25%。

張學剛的身份同樣值得注意。天眼查顯示，其擔任福海國盛（天津）股權投資合夥企業（有限合夥）（後稱福海國盛）委派代表。截至今年3月底，福海國盛爲王府井第六大股東，持股比例爲3.13%。

上述議案均需提至王府井2020年年度股東大會審議。需要注意的是，由於涉及關聯交易，第一大股東首旅集團需要回避表決。在此情況下，以三胞集團、福海國盛爲代表的股東進行表決，或將爲本次合併及募資結果帶來不確定性。

圖：王府井十大股東（截至今年一季度末）

從經營狀況來看，王府井近年來增長乏力，歸屬於上市公司股東的淨利潤已連續兩年下滑。去年受到疫情影響，淨利潤被“腰斬”，爲近十年的新低。今年一季度實現歸屬於上市公司股東的淨利潤2.63億元，同比實現扭虧。

此前，王府井多次表示將要進軍免稅店業務。2020年6月，公司宣佈取得免稅品經營資質，但並未開展相關業務。但儘管如此，公司還是堅信“免稅品經營將成爲公司主要業務之一。”

有着免稅概念的加持，王府井的股價一路衝高。2020年4月開始，公司股價便從11元/股左右的價格直線拉昇，於2020年7月9日觸及79.19元/股的最高點，三個月的時間漲了6倍。隨後由於免稅業務未落地以及業績下滑等因素影響，公司股價震盪下行，至今已不到峯值的一半。

而首商股份則是慘淡經營。公司2020年實現歸屬於上市公司股東的淨利潤-3402.69萬元，爲12年來首次虧損。究其原因，同樣是疫情導致線下門店暫停營業。而今年一季度，公司實現歸屬於上市公司股東的淨利潤5366.16萬元，同比扭虧。

值得注意的是，除了主營業務高度相似，兩家公司的經營區域也高度重疊。王府井2020年年報顯示，華北地區爲公司營業收入最高的地區；而首商股份2020年年報則指出，京內地區營收佔總營收的78.99%。

兩家受疫情影響嚴重的零售行業公司，主營業務高度重合、市場地區高度相似，實控人同爲北京國資委。在雙方都急需新的增長點的時候，便拋出合併計劃的具體方案。

針對此次合併，天風證券研報認爲能夠解決王府井與首商集團之間的同業競爭問題，強化王府井商貿零售業務的地區性優勢地位，統一京津地區商業零售市場。