原標題：股東質疑換股價格，王府井吸並計劃何去何從

5月7日晚間，王府井（600859.SH）公告稱，以發行A股方式換股吸收合併首商股份（600723.SH），王府井爲吸收合併方，首商股份爲被吸收合併方，即王府井向首商股份的所有換股股東發行A股股票，交換該等股東所持有的首商股份股票。同時，王府井擬採用詢價的方式向包括首旅集團在內的不超過35名特定投資者非公開發行A股股票，募集配套資金不超過40億元。

據公告，首商股份換股價格以換股吸收合併的定價基準日前20個交易日的股票交易均價8.51元/股爲基礎，並在此基礎上給予20%的溢價率確定，即10.21元/股，首商股份與王府井的換股比例爲1:0.3044，即每1股首商股份股票可以換得0.3044股王府井股票。本次換股吸收合併完成後，首商股份將終止上市並註銷法人資格，王府井或其全資子公司將承繼及承接首商股份的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。王府井因本次換股吸收合併所發行的A股股票將申請在上交所主板上市流通。

本次換股吸收合併事宜今年年初就已展開佈局。

1月17日，王府井與首商股份簽署關於本次合併的《吸收合併意向協議》，擬通過向首商股份全體股東發行A股股票的方式換股吸收合併首商股份1月18日，王府井與首商集團均發佈關於籌劃重大資產重組停牌公告。1月29日，王府井與首商股份聯合發佈公告，王府井以發行A股方式換股吸收合併首商股份，王府井爲吸收合併方，首商股份爲被吸收合併方。

減少同業競爭

武漢科技大學金融證券研究所所長董登新表示，對於充分競爭的行業，併購有利於發揮規模效應、減少同業競爭。

廣東展富資產管理有限公司投資總監鍾海波對第一財經記者表示，此次吸收合併減少了同業之間的競爭，整合之後有利於區域做大做強商業零售；此外，免稅牌照是政策紅利，整合後的商業能更好發揮牌照優勢；吸收換股過程中可以配套融資，可以鞏固主業發展，完善現金流。

公告顯示，本次換股吸收合併完成後，首商股份的全體在冊員工將由王府井全部接收並與王府井或其指定的全資子公司簽訂勞動合同，首商股份作爲其現有員工的僱主的全部權利和義務將自本次換股吸收合併交割日起由王府井或其指定的全資子公司享有和承擔。

王府井方面表示，吸並首商股份可增加公司的存續門店數量，區域分佈更加廣泛，存續公司在北京乃至全國的市場份額和影響力將得到進一步提升。還將整合吸收合併雙方共同的供應商資源，並提高與供應商的議價能力。

王府井和首商股份均是北京市國有企業，各自旗下具有“王府井百貨”、“王府井購物中心”、“王府井奧萊”、“燕莎商城”、“西單商場”等商業零食品牌。

公告介紹，本次募集配套資金擬用於補充合併後存續公司的流動資金及償還債務、門店數字化轉型與信息系統改造升級項目、門店優化改造項目、通州文旅區配套商業綜合體項目、北京法雅商貿新開店鋪建設項目以及本次交易有關的稅費及中介機構費用，其中用於補充合併後存續公司的流動資金及償還債務的比例不超過本次募集配套資金總額的50%。

遭三名董事反對

事實上，今年初王府井提出合併意向後即遭到監管問詢。監管在問詢函中要求說明首商股份終止上市並註銷法人資格對其生產經營的影響，包括但不限於資質申領、自有物業等資產權屬變更、租賃等合同變更和續約等，相關權利義務的變更是否存在法律障礙等內容。

王府井5月7日召開董事會就包括吸並草案和2020年年報在內16項議案進行表決，儘管所有議案均獲通過，但涉及交易細節時，公司董事吳剛、張學剛、劉世安投了反對票。吳剛、張學剛表示，對本次合併的換股價格和換股比例的合理性和必要性需進一步論證；交易可能存在攤薄現有股東和投資人即期回報的風險。而劉世安的反對理由與之基本一致。

2014年以來，A股上市公司換股吸收合併A股上市公司交易案例包括城發環境吸並啓迪環境、大連港吸並營口港、美的集團吸並小天鵝A、寶鋼股份吸並武鋼股份、長城電腦吸並長城信息定、中國南車吸並中國北車以及百視通吸並東方明珠等。

王府井在3月5日回覆監管時表示，2014年以來A股上市公司換股吸收合併A股上市公司的交易案例（比如上述7個交易合併案例）多以定價基準日前20個交易日的股票交易均價作爲換股價格的定價基礎，本次交易的定價基礎與大多數可比案例一致，符合市場慣例。但無論如何，在控股股東首旅集團需要回避表決的情況下，公司重要股東持有異議或意味着這場重組的道路或許並不平坦。

針對股東質疑的本次交易可能攤薄現有股東和投資人即期回報，上述交易草案中承認，並不排除本次交易完成後存續公司未來經營成果低於預期，屆時存續公司的每股收益將可能出現一定幅度的下滑，從而攤薄存續公司股東的即期回報。

交易草案表示，吸收合併後存續公司相關風險還包括由於吸收合併雙方的經營管理制度、模式並非完全相同，存續公司在整合過程中可能面臨一定的整合風險。

風險還包括業績波動，王府井和首商股份的業績存在一定波動。王府井2020年度歸屬於母公司股東的淨利潤爲38673.32萬元，較上年度同比減少59.77%，主要是新冠肺炎疫情影響主營業務業績，以及其他非流動金融資產公允價值變動收益下跌等因素所致；首商股份2020年度歸屬於母公司股東的淨利潤爲-3402.69萬元，較上年度同比減少108.56%，主要是新冠肺炎疫情影響主營業務業績，以及下屬新燕莎金街購物廣場閉店等因素所致。 若存續公司經營情況好轉的進度不及預期，或存續公司未能適應激烈的市場競爭，可能面臨業績短期內無法得到改善甚至持續波動的風險。

自去年6月獲得免稅品經營資質後，王府井股價大幅上漲，去年5月至7月初，王府井區間漲幅高達465%，股價一度接近80元/股，此後震盪回落。一名券商分析師在接受第一財經記者採訪時表示，目前王府井股價還處於“下行通道”，如果合併成功，最終效果還得看雙方合併之後的業績表現究竟如何。