丁学国对上市公司到底重要不重要？

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记者 | 郭净净

5月11日，未名医药（002581.SZ）股价报收18.94元/股，跌1.2%。

此前一天（5月10日），因总经理离职“乌龙”事件，该公司收到深交所下发的监管函。深交所认为，未名医药、公司董事长潘爱华以及独立董事黎元、倪健、涂勇、饶永的相关行为违反了相关规定。

针对丁学国免职或离职的具体原因，界面新闻记者进一步追问未名医药。该公司相关工作人员表示，丁学国已经被免职，相关情况公司也进行了披露，一切以公告为准。

从“主动辞职”到“免职”

未名医药此次总经理离职“乌龙”事件就发生在上个月。

2021年4月12日，未名医药披露《关于总经理辞职的公告》称，公司董事会收到董事长出具的关于同意丁学国辞去公司总经理职务的函。至此，丁学国不再担任公司全资子公司厦门未名生物医药有限公司总经理职务、公司控股子公司天津未名生物医药有限公司董事长、经理职务。当时，未名医药公告还称，“公司董事会对丁学国在任职期间为公司所作的贡献表示衷心感谢”。

同时，饶永、倪健、涂勇、黎元作为独立董事均签字并发表独立意见称，经查，丁学国因个人原因辞去公司总经理职务与事实相符。

但仅接着4月14日，未名医药却又披露一份《关于免去公司总经理的公告》称，为了公司平稳运营发展，改善主营业务经营成果，减小公司总经理辞职事宜对公司发展的影响，根据《公司法》和《公司章程》规定，经公司董事长依法提议，免去丁学国总经理职务。该公告中也没有了对丁学国个人任职期间的评价。

这一次，独立董事饶永、倪健、涂勇、黎元再次发表意见称，董事会免去丁学国总经理职务的决策程序符合有关规定，不会对公司经营管理产生不利影响，同意免去丁学国总经理职务。

前后两份职位变动公告，让丁学国从“主动辞职”变为被“免职”。

据公开信息，1967年出生的丁学国还曾任北京大学团委副书记、党支部书记、北京北大维信生物科技有限公司总经理助理、深圳科兴生物工程公司副总经理、北大未名诊断试剂公司总经理、北京北大未名生物工程集团有限公司副总裁。

吊诡的是，后续的免职议案虽获得了于4月13日召开的公司董事会会议通过，却遭董事于秀媛投反对票，其理由是：“经了解丁学国总经理从未以任何形式提出过辞职。突然性免除主要高管人员职务会对公司造成重大的负面影响”。

同时，未名医药当日董事会进行审议的《关于“重组人NGF滴眼液”项目划转及拟设立合资项目公司的议案》、《关于全资孙公司对其全资子公司增资的议案》也遭一位董事投了反对票，前者的反对意见是“由研发主体直接设立合资公司对项目的发展更有利”，后者反对的原因则是“修改子公司章程的议案会导致厦门未名董事会缺乏代表性和权威性”。

丁学国多次收到监管处罚

这很快引起监管注意。4月14日，深交所下发关注函要求未名医药补充报备丁学国的书面辞职报告，并要求独立董事应对总经理的辞职原因进行核查。

4月26日，未名医药才回复深交所称，2020年10月，丁学国以口头形式向公司董事长潘爱华、董事罗德顺、董事杨晓敏申请辞去总经理职务。2021年4月9日，董事长潘爱华从北京前往厦门未名，向丁学国确认并同意了其辞去公司总经理。董事长潘爱华当时兼具董秘职责，在履行核查义务后，向公司董事会发出《关于同意总经理辞职的函》，并告知丁学国的辞职事项和辞职原因，独立董事据此发表独立董事意见，公司发布了关于董事长同意函的公告。

但4月11日，丁学国向董事罗德顺否认同意函中关于辞职的事项。于秀媛也复函说明称，“经联系总经理丁学国本人，其表示从未以任何形式提出过辞职，亦未提交书面辞职信或辞职报告，其本人是‘被辞职’。”

于秀媛认为，丁学国有着丰富的生物医药从业经验，长期全面负责上述公司的生产、经营、科研、管理等工作，所带领的管理团队在客户开发、市场开拓、新产品研发等方面做出了突出贡献，尤其因种种原因厦门未名出现严重亏损后，为解决大量资金被大股东占用、搞活企业生产经营、稳定销售骨干队伍等方面做了大量富有成效的工作。“突然性免除丁学国总经理职务，会对未名医药及上述两个子公司的管理团队、市场销售队伍稳定以及主要客户、市场稳定等产生严重不利影响。”

但未名医药并不这么认为。该公司表示，“总经理免职事宜不会对公司造成任何负面影响”。

对此，该公司指出，根据山东证监局于2019年12月30日出具的《关于对山东未名生物医药股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，丁学国等“未能忠实、勤勉地履行职责，违反了相关信息披露规定，被山东证监局出具警示函，并记入证券期货市场诚信档案。

深交所于2020年6月4日也指出，未名医药及相关当事人丁学国给予公开谴责处分的决定；而根据公司董事会会议于2020年6月22日审议通过的《关于处分资金占用相关人员的议案》，丁学国任职期间，在2017年12月至2019年4月发生的公司控股股东非经营性资金占用问题中，“是本次资金占用的主要责任人，组织实施占用并损害公司利益”。另鉴于公司近年度业绩较同期大幅下降，丁学国作为公司及子公司高管对此负有经营管理的主要责任。

公开资料显示，未名医药主要业务为医药制造及CDMO生物制药代研发、代生产服务。财报显示，2020年，该公司实现营业收入2.77亿元，同比下降51.23%；同期亏损1.96亿元。2021年一季度，公司实现营业收入8256.48万元，同比下滑18.96%；归属于上市公司股东的净利润2439.14万元。

对于未名医药的2020年年报，其审计机构中兴财光华会计师事务所出具了保留意见。该机构指出，“我们未能获取其他的审计证据及实施必要的审计程序，无法就该项股权投资的账面价值以及未名医药公司之全资子公司未名生物医药有限公司确认的2020年度对北京科兴公司的投资收益获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。”

另外，2019年12月，北京北大未名生物工程集团有限公司以其所持有的四项药品技术及吉林未名天人中药材科技发展有限公司100%的股权抵偿未名集团占用的资金及利息，该抵债账务核算已计入2019年，中喜事务所对抵债资产的价值确定发表了保留意见。中兴财光华会计师事务所认为，该抵债交易为关联方交易，但对关联交易的正当性，无法获得充分、适当的审计证据。