獨家|錯失“A股分拆上市第一股”  成大生物IPO過會近八月緣何註冊“卡殼”：監管質疑誰是真正的實控者！

導讀：在最後的註冊環節，原本一帆風順的成大生物IPO進程卻悄然卡殼，讓其雖然早前在分拆上市上“起了個早”奪得先機，卻不得不面對“趕了個晚”甚至可能鎩羽的尷尬結局。據叩叩財訊獨家獲悉，成大生物尚需要證監會界定的主要問題便是有關其實際控制人到底是誰以及其是否應該認定爲在兩年內其實際控制人發生實際變化的爭議。

通過科創板上市委審覈已近八個月，遼寧成大生物股份有限公司（下稱“成大生物”）至今還是未等來其IPO獲得證監會註冊的一紙批文。

當2020年4月，在A股上市的遼寧成大正式公佈將分拆其子公司成大生物至科創板上市預案之後，作爲2019年12月A股上市公司分拆所屬子公司境內上市政策正式實施後首批有所動作的企業，在很長一段時間內，外界皆將成大生物的此次科創板IPO視爲最有可能成爲“A股分拆上市第一股”的存在。

從2020年5月8日，成大生物科創板上市申請正式獲得上交所受理，到同年9月26日，相關IPO申請正式通過科創板上市委審覈，成大生物一路領跑A股分拆子公司至境內上市審覈流程，其不僅是首家獲得科創板受理的分拆上市公司，也是首家獲得上交所上市委審覈通過的擬分拆IPO企業。

但最終，在最後的註冊環節，原本一帆風順的成大生物IPO進程卻悄然卡殼，讓其雖然早前在分拆上市上“起了個早”奪得先機，卻不得不面對“趕了個晚”甚至可能鎩羽的尷尬結局。

從2020年9月26日過會，到三個月後的2020年11月26日向證監會正式提交註冊申請，近八個月過去了，在證監會公佈的科創板申請註冊企業基本情況表中的註冊狀態一欄中，成大生物至今依然處於“進一步問詢中”的狀態。

可以與其形成鮮明對比的是，與成大生物在2020年9月26日同一天還有另一家企業同樣通過了科創板上市委審覈，而該家名爲江蘇富淼科技股份有限公司（下稱“富淼科技”）的同日過會者，早在2020年12月23日便早早獲得了證監會的註冊批文並在2021年1月下旬完成科創板掛牌上市。

不僅如此，在成大生物其後通過科創板上市委審覈的多家企業也紛紛完成註冊甚至掛牌交易。

2021年2月26日，隨着生益電子在科創板成功上市，這家同樣來自於A股上市公司分的企業，雖然較成大生物的IPO晚啓動數月，但最終卻將“A股分拆上市第一股”的名號成功從成大生物手中攬入了懷中。

“成大生物還有一些尚需要證監會進行最終界定的問題，其中更關係到其是否滿足科創板上市的硬性規定的條件，監管層對其還存在較大的爭議。”對於成大生物IPO在註冊階段的“緩行”，5月16日，一位接近於監管層的知情人士向叩叩財訊透露。

據叩叩財訊獨家獲悉，上述成大生物尚需要證監會界定的主要問題便是有關其實際控制人到底是誰以及其是否應該認定爲在兩年內其實際控制人發生實際變化的爭議。

而按照《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》中有關規定，科創板IPO企業需滿足“控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份權屬清晰，最近2年實際控制人沒有發生變更，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛”。

1）誰是真正的實控人？

當一年前的2020年4月2日晚間，在A股上市的遼寧成大發布公告稱擬分拆子公司成大生物至科創板上市時，曾引得市場熱議。

此時，距分拆上市政策在A股落地剛剛三月有餘，遼寧成大便迫不及待地啓動相關資產分拆事項欲飲“頭啖湯”。

公開資料顯示，作爲一家A股主板上市的老牌上市公司，遼寧成大業務涵蓋了生物製品、醫藥流通、醫療服務、金融投資、供應鏈服務（貿易）和能源開發等業務，其中生物製品業務則由子公司成大生物負責開展，主要從事人用疫苗的研發、生產和銷售工作。

據成大生物此次科創板IPO申報材料顯示，此次其計劃發行不超過4165萬股擬募集25.27億投向“遼寧成大生物股份有限公司本溪分公司人用疫苗一期工程建設”、“遼寧成大生物股份有限公司人用疫苗智能化車間建設”、“遼寧成大生物股份有限公司人用疫苗研發”及補充流動資金等項目。

作爲一家源自遼寧成大的分拆企業，成大生物的控股股東非遼寧成大莫屬，在此次IPO發行之前，遼寧成大共持有成大生物2.25億股，佔其總股本的62.51%。

穿透遼寧成大的股權，在成大生物的IPO申報材料中，其將持有遼寧成大11.11%股權的遼寧省國有資產經營有限公司（下稱“遼寧國資公司”）認定爲成大生物的間接實際控制人。

也正是這一認定，爲成大生物此後IPO在註冊環節的卡殼便留下了伏筆。

或許在2020年2月8日之前，將持有遼寧成大最大比例股份者的遼寧國資公司認定爲成大生物實際控制人是合情合理的，其通過實際控制遼寧成大間接控制成大生物，也並無爭議。

“遼寧成大的第一大股東爲遼寧國資經營公司，其持有遼寧成大11.11%的股權。遼寧成大其餘股東的持股比例較爲分散，且持股情況經常發生變化，無單獨或通過採取一致行動控制遼寧成大的意向，對遼寧成大的生產經營決策影響能力有限；遼寧成大的重大生產經營決策及管理層的選派均受遼寧國資經營公司的影響。因此在本次權益變動前，遼寧國資經營公司爲遼寧成大的控股股東。”在成大生物IPO申報材料中表示。

但就在2020年2月8日當日，一家名爲韶關市高騰企業管理有限公司（下稱“高騰公司”）從遼寧大成另一家股東新華聯控股有限公司（下稱“新華聯控股”）手中受讓了5.18%遼寧大成股份後，高騰公司在遼寧大成中的持股比例一舉躍升爲12.46%，超過了遼寧國資公司在遼寧大成中11.11%的持股比例，取代遼寧國資公司成爲了遼寧大成的第一大股東。

但此後，成大生物依然堅稱自己的實際控制人仍爲遼寧國資經營公司。而其在IPO申報材料中給出的理由爲“在本次權益變動後，韶關高騰承諾其不會在未來 12 個月內謀求遼寧成大控制權的意向”。

“實際上，如果按照持股比例來看，在2020年2月8日之後，高騰公司纔是遼寧成大的第一大股東了，如果其繼續增持遼寧成大的股票，那麼其也將和遼寧國資公司的持股比例進一步拉開差距，其此時給出的不謀求控制權的意向，更令外界質疑其只是爲了完成此次成大生物的IPO上市而作出的緩兵之計。”北京一家大型券商資深保薦代表人表示。

如果一旦承認高騰公司成爲了遼寧成大實控人，其也就順理成章地成爲了成大生物的實際控制人，這也就意味着自2020年2月8日後，成大生物的實際控制人從遼寧國資經營公司變更爲了高騰公司。

“這顯然是不符合科創板企業IPO上市的硬性規定的。”上述資深保薦代表人坦言，按照規定，科創板IPO企業需滿足最近2年實際控制人沒有發生變更，且不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛。

“成大生物目前將遼寧國資公司依然認定爲實際控制人是否合理，其到底在最近兩年內存在實控人的變更與否，這也是目前監管層對成大生物IPO在註冊程序中形成的最大爭議。”上述接近於監管層的知情人士告訴叩叩財訊。

雖然成大生物一再向監管層解釋稱認定遼寧國資公司存在合理性，其中最重要的證據便是高騰公司承諾12個月內不謀求遼寧成大的控制權，但實際上，在近一年中，即使在成大生物申請IPO的敏感期內，高騰公司的種種資本運作跡象卻又不得不讓監管層和外界對其所言產生質疑。

據叩叩財訊調查獲悉，高騰公司於2019年第四季度開始通過二級市場大量買入遼寧成大的股票，2019年12月31日，高騰公司在於當日通過集中競價的方式增持60萬股後，將其在遼寧成大中的持股比例成功提升至5%，由此高騰公司完成了對遼寧成大的舉牌。

值得注意的是，此後，在2020年1月間，高騰公司依然未放緩其大量買入遼寧成大的步伐。至2020年2月8日，其受讓新華聯控股所持的相關股份前，高騰公司已經實際持有遼寧成大7.28%的股份，比2019年12月31日足足增持了遼寧成大超過2.28%的股份。

通過受讓新華聯控股的股份成功超越遼寧國資公司奪得遼寧成大第一大股東寶座後，高騰公司依然未放棄自己進一步繼續悄然增持遼寧成大的計劃。

在遼寧成大2020年中報中，高騰公司的持股比例從此前的1.906億股佔12.46%的持股比例，上升至1.929億股至12.61%，有較小的增持幅度。但到了2020年年底，高騰公司在遼寧成大中的持股數則已一舉突破至2.34億股，持股比例也達到了15.30%，更進一步拉大了其與遼寧國資公司的持股量，而遼寧國資公司在遼寧成大的持股比例依舊爲11.11%。

“一邊繼續堅持認定遼寧國資公司爲遼寧成大的實際控制人，另一邊遼寧成大的真正第一大股東高騰公司還在拼命地增持股份，與遼寧國資公司的持股比例不斷拉大，這不得不讓監管層對成大生物真正實控人的認定持有保留意見。”上述接近監管層的知情人士表示。

即便遼寧國資公司有着國資背景，但高騰公司的背景，也同樣不容小覷。

公開資料顯示，高騰公司成立於2018年9月，爲廣東民營投資股份有限公司（下稱“廣民投”）全資持有，穿透廣民投的有關股權，其是由廣東省政府指導推動、廣東省內多家大型民營企業發起設立的民營投資公司，其中包括康美藥業、佳都集團、萬合集團、盈峯控股、海天集團、美的控股、立白集團、騰邦集團等諸多知名企業及關聯公司現身其中。

“高騰公司在2020年2月就成功上位遼寧成大的第一大股東，並此後不斷增持遼寧成大的股票，在此背景下，依然認定遼寧國資公司通過實控遼寧成大而間接成爲成大生物的實際控制人的認定是否審慎？能否以此認定成大生物滿足最近兩年內實控人未發生變化的科創板IPO上市硬性條件？監管層正在要求請保薦機構、律師結合證券期貨法律適用意見的具體條款，對上述問題進行充分論證。”上述接近監管層的知情人士透露，早前，成大生物啓動其該次科創板IPO，被外界皆以“A股分拆上市第一股”予以重點關注，而監管層一方也希望突破重大政策的首例能儘量做到無瑕疵和無爭議的標杆之作。

成大生物的實際控制人在兩年內是否認定爲發生變化，這顯然是將直接決定成大生物能否繼續推進IPO註冊進程的關鍵。如果最終證監會方面以審慎的態度認定其實控人在兩年內未發生變化的結論不成立，那麼顯然成大生物便不滿足科創板上市的硬性條件。而在成大生物IPO審覈期間，高騰公司繼續增持遼寧成大的相關資本行徑，無疑也讓成大生物誰是實控人的認定事實更添迷霧，最終能否獲得證監會的註冊也由此多生變數。

2）分拆上市錯失的十年

通過科創板上市委審覈已然8個月，即使是從2020年11月26日正式向證監會提交註冊之日算，也近半年時間過去了，卡殼在註冊環節的成大生物因其實際控制人認定的問題依然難以登陸其久違的A股市場。

實際上，這不是A股分拆上市政策的第一次胎動，同樣，也不是遼寧成大分拆成大生物衝擊上市的首次實質性嘗試。

爲了成大生物的分拆上市，遼寧成大已經籌謀了十餘年之久。

時間回到2010年4月中旬，有媒體報道稱在斯時召開的一次創業板發行監管業務情況溝通會上傳出消息，證監會已允許境內上市公司分拆子公司到創業板上市。

旋即之後的2010年5月27日，遼寧成大便同樣迫不及待地發佈公告稱將分拆成大生物至深交所創業板上市，並表示於近期啓動分拆上市進程。

對於當年遼寧成大的這一舉動，有權威財經媒體還將之解讀爲：“在證監會表示允許境內上市公司分拆子公司到創業板上市後，A股分拆至創業板上市有了實質性的動作，而遼寧成大有望成爲第一家‘喫螃蟹’的公司”。同期，有國泰君安分析師還對此發佈報告指出，成大生物上市將從業績增長和估值提升兩個方面增厚遼寧成大價值，甚至還認爲成大生物最快在2010年底可望完成上市工作。

按照當時的創業板高企的估值水平，甚至有機構預測，遼寧成大持有的成大生物市值可達150億元左右，成大合理市值或將達到500億元。

然而，當年雖然傳聞稱監管層已經放開了境內上市公司分拆子公司上市，但有關細則卻遲遲未有落地，而分拆上市的推進最終也在一片喧囂聲中悄然戛然而止。

2012年底，遼寧大成的高層人士在接受媒體採訪時承認其拆分大成生物上市計劃夭折。

“主要原因是，證監會領導對分拆上市態度近兩年有所轉變。態度也從一開始的‘明確允許’，到‘不鼓勵’，再到‘從嚴把握’。”上述遼寧成大高層人士在接受媒體採訪時透露。

首次分拆上市失敗後，遼寧成大依然未放棄成大生物的資本化之路，2014年12月，成大生物轉戰新三板並公開掛牌。

2018年10月，成大生物還曾希望借斯時港交所開放生物醫藥公司上市行政的檔口向H股遞交過上市申請。但隨着國內分拆上市政策在2019年中開始鬆動，成大生物的A股上市的夢想再次被點燃。

那麼遭遇實控人認定風波的成大生物，高騰公司會被監管層認定爲其真正實控人嗎？成大生物最終能否向監管層提供有力的解釋以打消對其是否滿足科創板發行條件的質疑呢？持續了十餘年的分拆上市之夢將何時夢圓？

2021年3月，在某網站的互動平臺上，有遼寧成大的投資者就成大生物分拆上市一事向公司提問稱：“一天過會的已經上市，一天提交註冊的也都已經生效，成大是運氣不好呢，還是能力有限？”

遼寧成大答覆稱公司分拆所屬子公司遼寧成大生物股份有限公司至科創板上市”尚需取得中國證券監督管理委員會同意註冊的決定，更多相關信息請您持續關注公司公告，謝謝”。

又兩個月過去了，答案還依然未知，叩叩財訊也將繼續關注。