原標題：破產清算爲何是康美藥業唯一正確選擇

每經特約評論員 餘終隱

號稱A股最大造假案的康美藥業最近很熱鬧，一方面被廣州中院確定爲國內特別代表人訴訟的首個案例，正式開啓了具有強大威懾力的股民集體訴訟之路；另一方面上市公司再次計提了總額約230億元的資產減值損失，導致上市公司2020年底出現了高達70億元的負資產，被交易所戴上退市風險警示標誌“*ST”，似乎離退市大限僅一步之遙。

但康美藥業不會“坐以待斃”，已經通過相關債權人向當地法院申請破產重整，希望能夠在當地政府和法院的保護下大幅削減債務（包括集體訴訟可能導致的大額賠償債務），重新將淨資產轉正，從而擺脫強制退市命運。

筆者認爲，破產清算纔是康美藥業唯一正確的選擇，相關監管機構應該順勢而爲，早日突破上市公司只生不死的怪圈，爲建設資本強國及全面推進註冊制添磚加瓦。

退出機制未觸及靈魂

2020年5月，證監會認定康美藥業在2016年至2018年期間累計虛增營業收入近300億元、虛增利潤41億元，通過僞造、變造大額定期存單等方式虛增貨幣資金金額累計高達887億元，同時控股股東及其關聯方非經營性累計佔用資金達116億元。如果將2021年4月底再次計提的205億元存貨減值視爲前次財務造假行爲的延續，則康美藥業累計虛增利潤就高達246億元，遠遠超過了其2001年上市以來所有盈利的總和。

在筆者看來，如果這樣的公司不能及時被清理出去，反而在司法機關協助下大幅削減債權債務並重新亮相資本市場，則說明資本市場的退出機制就形同虛設，讓衆多兢兢業業經營業務且持續盈利的上市公司情何以堪？

除了吸收合併以外，上市公司退出通道無非就是退市和破產清算兩種方式。與不斷激增的IPO公司數量相比，國內資本市場退市公司數量總是屈指可數。雖然近年來1元面值退市制度開始逐步顯示威力，但退市公司並沒有徹底失去交易機會，依然在老三板市場掛牌交易，交投照樣活躍，動不動還可以連續拉幾個漲停。退市後的樂視網2021年2月3日正式進入老三板交易，截至4月26日收盤，連續漲停板達32個，炒作風之盛一點不遜色於滬深交易所的ST公司，也暴露了現行退市制度的不徹底性。

在成熟資本市場，上市公司破產清算是最具威懾力的退出通道，可以讓中小投資者深刻領教什麼纔是股權投資的終極風險，這也是香港證券市場在退市制度不發達情況下依然可以維持市場理性投資的重要祕訣。雖然A股市場近年來申請破產重整的上市公司數量逐年增加，但至今沒有一家上市公司最終走向破產清算。這樣的破產程序不僅沒有成爲上市公司退出的有效通道，反而成爲上市公司削減債務和處理歷史遺留問題的有力武器。

退出機制的不暢通直接導致了滬深交易所內炒小炒差現象屢禁不止，進而對註冊制的健康運行構成了十分不利的影響。註冊制的核心特徵是發行人充分披露、投資人理性決策，但在炒小炒差大行其道、理性投資理念普遍缺失的環境下，參與新股申購的投資者幾乎沒有人在申購之前認真閱讀招股說明書等文件，更談不上對發行人披露的信息保持應有的警覺意識，這樣不僅導致“新股不敗神話”一直存在，而且也容易讓少數虛假披露的發行人矇混過關。

爲了有效培養市場投資者對發行人披露的信息保持足夠的警覺，監管部門應該進一步強化退出機制的震懾力，尤其應該讓上市公司破產清算這一投資終極風險早日進入A股投資者的視野，康美藥業應該成爲新制度落地的首選目標。

破產清算利於康美髮展

正常情況下，破產重整是完整保留上市公司現有資產和業務，引入新的戰略投資者繼續將上市公司運營下去，但由於康美藥業資產和業務過於龐雜，短時間內很難尋找一家有實力的合格戰略投資者。

從縱向看，康美藥業包括中藥材種植、初加工、深加工、製藥、銷售、醫療機構以及6家全國性的中藥材批發市場的運營管理；從橫向看，包括中藥、西藥、醫療器械、醫療機構、康養機構等諸多門類。

雖然監管部門正式對其立案調查已有三年以上時間，國有背景的投資公司接管上市公司控制權也有半年以上時間，但2021年4月底審計機構依然出具了無法發表意見的審計報告，可見康美藥業內部管理的複雜程度。

立信會計師事務所特別指出了康美藥業內控制度存在重大缺陷、高達28億元的在建工程無法取得有效會計憑證、多項未決訴訟無法預測等重大問題，只要這些問題中的任意一個得不到有效解決，康美藥業的後續重組就很難通過正規投資機構的盡職調查環節，更不能指望戰略投資者在短期內注入資金了，這恐怕也是國有背景的易林投資遲遲不購買上市公司股份而採取股份託管方式參與康美藥業治理的重要原因。

但中藥材種植業務具有很強的季節性，錯過了農時將很難補救；中藥材加工和藥品生產對於質量管控有很高要求，且不能有片刻間歇。因此，爲了保護康美藥業中藥材種植等優勢產業的持續發展以及相關的員工和種植戶利益，監管機構應該儘快與地方政府及相關司法部門協調，早日打消上市公司破產重整的幻想，儘快啓動破產清算程序，將康美藥業相關資產和業務切塊處置，成熟一塊就處置一塊，實現重組過程中的社會價值最大化。

綜上，不難看出破產清算是康美藥業唯一正確的選擇，希望康美藥業自我犧牲帶來的歷史意義能夠有效抵償其過去犯下的巨大錯誤。