与小股东诉讼未完项目却闪电交割？*ST辉丰7.23亿赚得合理吗？

前脚在出庭，后脚就办理了股权交割。交割的卖方是退市警示的上市公司*ST辉丰，买方是国有控股上市公司安道麦。然而，闪电式的交割背后，是一个正在走诉讼程序的纠纷资产。争议项目就这样被草草交割了！*ST辉丰为啥如此着急？

5月31日晚间，*ST辉丰发布了《关于转让安道麦辉丰（江苏）有限公司51%股权交割完成的公告》，同时，安道麦A发布了相应的收购完成交割的公告。

受此消息影响，截至6月1日发稿时，安道麦A股价为8.68元/股，较上周五跌1.7%，*ST辉丰股价为3.07元，较上周五涨8%。

一边是闪电交割

一边是互相起诉

《国际金融报》记者注意到，就在5月28日晚间，*ST辉丰、安道麦A都发布了《关于签署豁免及补充交割条件的协议的公告》。双方交易的核心资产是草铵膦项目，但是，就是这个资产，一直存在产权纠纷。

就在5月27日，法院就*ST辉丰对于瑞凯化工的股权转让纠纷开庭审理。如今官司还未判决，却被交易方高效率的交割了！这让原来主张项目不归辉丰的河北佰事达商贸有限公司（以下简称“佰事达”）陷入更被动的境地。

根据5月28日交割双方新增的补充协议：安道麦A同意被豁免的资质证照，比如，农药登记证于交割后完成。同时，因为草铵膦项目诉讼，安道麦将延期支付一笔1.23亿元的款项，该笔款项在诉讼程序解决后予以释放。

也就是说，安道麦A作为买方，对交割条件做了放松，允许资质后补，作为让步条件，*ST辉丰同意对方扣押一笔资金后付。

通过这两条，双方加速收购股权的交割。即在诉讼未了结的情况下，先办理股权交割过户。

天眼查数据显示，在5月28日，也即是公告当天，双方已经完成了工商注册的变更。也即是说，工作时间段办结了投资人变更，随后发布了公告。

然而，提前交割，并不意味着*ST辉丰就占理！

别忘了，草铵膦项目还有下面这样一段纠葛。

根据此前*ST辉丰的披露，草铵膦项目仍处于纠纷之中。纠纷双方是辉丰控股及其控股子公司石家庄瑞凯化工有限公司（以下简称“瑞凯化工”）的另一家股东佰事达。庭审公开直播《股权转让纠纷（2020）冀01民初669号》显示，2021年5月27日，法院就双方对于瑞凯化工的股权转让纠纷开庭审理。

纠纷关键在于盐城大丰厂区5000吨草铵膦项目归属问题。

根据此前协议，*ST辉丰与佰事达达成协议，*ST辉丰收购佰事达持有的49%的石家庄瑞凯的股份，实现对瑞凯化工100%控股，从而彻底解决草铵膦项目纠纷。

然而，协议的一些特殊约定，为双方埋下了诉讼的祸根。根据*ST辉丰向石家庄中院递交的起诉状，双方在协议里约定，佰事达应将第一期股权转让预付款中的1350万元用于从二级市场购买*ST辉丰股票；佰事达若未在收到分期支付的每笔股权转让款后6个月内按约定比例购买*ST辉丰股票，则构成违约。

如今的情况是：

佰事达未在6个月内购买*ST辉丰股票，这是*ST辉丰起诉违约的理由；

佰事达主张，购买股票的有效期为6个月，在此6个月期限到期前，*ST辉丰未按约定支付第二笔款5400万元，因此认为*ST辉丰违约在先。

值得注意的是，该收购事项，*ST辉丰并未第一时间向投资者披露，而是过了一段时间才披露。此细节在今年2月2日深交所问询函中有提出，“2018年7月你公司与佰事达签订《股权收购协议》，约定以2.7亿元购买石家庄瑞凯化工49%股权，上述事项仅在定期报告中进行披露且披露内容与协议内容不符。”

而据佰事达方面说明，佰事达作为非上市公司，一开始对二级市场规定不够了解，因协议洽谈时，辉丰曾提及佰事达购买股票可能涉及内幕交易。因此佰事达在收到辉丰支付的第一笔转让款次日，主动询问辉丰：是否可以购买股票，购买股票是否会构成内幕交易？辉丰董事长仲汉根之女、本协议主要洽谈人仲玉容让佰事达咨询专业律师。

经咨询律师告诉佰事达，在辉丰没有及时披露的情况下购买股票，需要辉丰给佰事达出具声明，明确佰事达购买股票不属于敏感信息不构成内幕交易。而辉丰拒绝出具，且*ST辉丰未兑付第二笔款项，所以没有在二级市场买股票。

*ST辉丰步步生变

小股东陷入被动

瑞凯化工主要生产草铵膦等农化产品，目前的股权结构为，*ST辉丰持股51%，佰事达持股49%。该持股结构源自2015年7月，此前，瑞凯化工为郭俊辉所有。

根据工商资料，2015年7月，辉丰入股瑞凯化工，公司董事由变更前的郭俊辉一人，变化为*ST辉丰方面3名董事，郭俊辉一方2名董事，保持至今。

股权与董事的变更，要从*ST辉丰实际控制人仲汉根与郭俊辉的合作说起。

2014年前后，草铵膦是一种行情不错的除草剂。2014年末，*ST辉丰实际控制日仲汉根通过业内中间人找到郭俊辉，想要建新生产线。双方的合作落实主体定为石家庄瑞凯化工有限公司，通过股权变更，实施合作，*ST辉丰以2.69亿元现金，对石家庄瑞凯化工进行增资，取得51%的股权。根据早期协议版本，双方达成的意向是：2.69亿元主要用于在大丰厂区内新建一条年产5000吨的草铵膦生产线。

由于项目实际落地在*ST辉丰厂内，故向当地政府办理项目备案审批手续等手续以*ST辉丰的名义办理。协议还约定辉丰将来推动草铵膦主体上市。

据佰事达方面向本报记者陈述，后来，仲汉根对于增资入股协议的拖延签署，以及在缴纳3000万元定金后删除早期版本对由瑞凯出资建设5000吨草铵膦项目的明确表示，造成了产权归属的纠纷。早期有证据证明，*ST辉丰的实际控制人仲汉根以及其具体经办人、时任董秘李萍均明确口头认可该项目属于瑞凯化工，且后期辉丰股份发行可转债，用该项目做募投项目，在募集资金到账的情况下，继续向瑞凯化工追索项目建设款。可转债发行时，材料并未提及项目的实际情况，也就是用*ST辉丰控股51%的子公司项目来做可转债的募投项目。

2017年，5000吨草铵膦项目建设完毕。据佰事达方面提供的资料，项目备案主体*ST辉丰实际控制人仲汉根称他不承担草铵膦项目的安全责任，并指定由石家庄瑞凯派驻现场的负责人张明亮担任草铵膦安全生产责任负责人，由于该项目归属纠纷未落定，张明亮拒绝签署安全生产责任负责人。于是，仲汉根在2017年11月将该项目停产。

*ST辉丰7.23亿元到手？

关于*ST辉丰厂内的草铵膦项目的纠纷，此前媒体已经有较多报道。根据相关报道和资料，该项目由瑞凯化工派驻人员到大丰进场管理项目建设，并进行全套技术指导。而增资扩股之前的瑞凯化工拥有草铵膦生产线全流程工艺技术，是当初仲汉根找到瑞凯的原因。

如今，随着项目纠纷的深入、又衍生出瑞凯公司股权转让纠纷，加上之前*ST辉丰因为连续遇到环保被罚、响水爆炸带来的影响、投资者诉讼索赔等事项，无疑加速了草铵膦项目的转让，以获取现金。*ST辉丰在5月31日晚间公告中指出，本次交割预计产生收益约7.23亿元。

针对有关事项的疑问，《国际金融报》记者致函*ST辉丰，根据有关媒体报道，以及辉丰公司历年审计报告，瑞凯公司2015年起被*ST辉丰股份纳入合并报表，且*ST辉丰公司每年末均有一笔过亿元的资金应付给瑞凯公司，这笔长达5年以上的应付款，其性质是什么？是借款还是投资款？截至发稿时，对方未回复，但其于采访当天发布了股权交割公告。

需要指出的是，此前在4月19日，*ST辉丰也未回复本报记者采访。此外，*ST辉丰对于5月18日收到的深交所的年报问询函，也未及时回复，而是延期至6月回复。

安道麦在最新公告中指出，新公司交易交割完成后，公司持有新公司51%股权，新公司成为公司的控股子公司，将纳入公司合并财务报表范围。

如今，股权变更已成事实。佰事达与*ST辉丰之间的纠纷，从诉讼到判决再到执行，恐怕还有漫长的路要走。