原標題 星源卓鎂IPO疑雲：信披完備性待解，關聯同業公司或遭刻意隱匿，重要股東真實身份成謎！

作者 陳渝川

編輯 翟 睿

導讀：雖然星源卓鎂一再堅稱自己與重要股東卓昌投資之間並無關聯關係，但諸多細節表明，二者之間真實關係存疑。之外，還有一家與星源卓鎂存在相似業務的公司，亦與之存在同樣的關聯關係，然而在所有申報材料中，這家存在同業競爭關係的公司卻被刻意“藏匿”。

成立近20年後，寧波星源卓鎂技術股份有限公司（下稱“星源卓鎂”）終於迎來了決定其今後數年發展走向的關鍵時刻。

自2020年7月28日正式申報創業板IPO並獲得深交所受理後，經過近一年的等待和多輪的問詢，星源卓鎂不日便會踏上創業板上市委會議的現場接受上市委委員們的問詢與審覈。

2021年6月9日，深交所2021年第30次上市委會議即將召開，星源卓鎂的擬IPO申請則將成爲當日的首家上會受審者過堂。

在同期的擬IPO企業中，星源卓鎂無論是從業績還是發行規模來看，皆不算起眼。最近一年扣非淨利潤剛剛跨過5000萬的“紅線”的它似乎與其深耕行業近20年的資歷並不匹配，而在6月8日晚間，原本計劃在6月9日當天排在星源卓鎂之後接受審覈的一家企業——上海欣巴自動化科技股份有限公司因“出現重大事項”而被取消審覈的消息突至，面對這一變故，不禁更讓人也爲星源卓鎂IPO的前景暗自捏汗。

公開資料顯示，成立於2003年的星源卓鎂主要從事鎂合金、鋁合金精密壓鑄產品及配套壓鑄模具的研發、生產和銷售，此次IPO其計劃發行不超過2000萬股以募集3.32億資金投向“高強鎂合金精密壓鑄件生產”和“高強鎂合金精密壓鑄件技術研發中心”等兩大項目。

與諸多成立近二十年的企業相比，星源卓鎂的歷史沿革並不複雜。尤其是在2017年之前，除了其實控人邱卓雄在創立之初曾借道港資公司出資以獲取企業外資身份之外，實際上星源卓鎂皆由邱卓雄及其配偶陸滿芬全資所有。

2017年6月，星源卓鎂開始籌謀A股上市，在通過內部股權轉讓脫離了外資公司身份之後，其在股份制改制之前，進行了一系列的增資擴股，在此期間，除了邱卓雄夫婦讓部分股權轉讓給其女邱露瑜，並同一時期引入了員工持股平臺寧波梅山保稅港區睿之越投資合夥企業（下稱“睿之越投資”）外，還有兩家看似與星源卓鎂並無關聯的投資機構寧波梅山保稅港區卓昌投資合夥企業（有限合夥）（下稱“卓昌投資”）和寧波梅山保稅港區博創同德投資中心（有限合夥）（下稱“博創同德”）也同時以增資擴股的方式在星源卓鎂的股份改制前夕成爲了其重要原始股東。

雖然在星源卓鎂此次IPO的相關申報材料中一再堅稱自己與在股份改制前夕突擊入股的重要股東——卓昌投資之間並無關聯關係。但據叩叩財訊調查獲悉，卓昌投資中的部分投資人不僅與星源卓鎂存在業務往來，而且諸多細節表明，星源卓鎂與卓昌投資之間真實關係存疑——二者或皆受同一主體控制。

“如果能證明卓昌投資與星源卓鎂皆受同一主體實際控制，在星源卓鎂此次IPO的信息披露上存在着刻意隱瞞關聯關係的瑕疵硬傷。”南方一家知名券商投行部門負責人士告訴叩叩財訊。

除此之外，由星源卓鎂與卓昌投資之前的關聯細節所勾連出的，還有一家與星源卓鎂存在相似業務的公司，亦與星源卓鎂之間存在同樣的關聯關係，然而在星源卓鎂的IPO申報材料中，這家公司卻被刻意“藏匿”。

“監管層要求企業在申報材料中對關聯企業進行詳細完備的披露，尤其是涉及到關聯交易、同業競爭的企業。如果通過股權代持等方式刻意隱藏，那麼一旦坐實，則同樣屬於信披存在重大硬傷。”上述投行部分負責人坦言。

1）神祕的關聯股東和被隱匿的競業公司

星源卓鎂股權結構顯示，其大股東爲寧波源星雄控股有限公司爲（下稱“源星雄”）——一家由邱卓雄、陸滿芬全資持有的企業，在星源卓鎂此次IPO發行之前，源星雄共持有其80.55%的股份，而邱卓雄、陸滿芬夫婦作爲星源卓鎂的實際控制人，除了間接通過源星雄把控着星源卓鎂絕大多數股份外，邱卓雄還直接持有星源卓鎂4.475%的股份，如果再加上二人在通過員工持股平臺睿之越的持股，邱卓雄夫婦二人實際控制着星源卓鎂超過85%的股份。

公開信息顯示，源星雄，成立於2017年5月，註冊資本爲800萬元，其中邱卓雄持有源星雄65%的注資額，而另外35%的股份則由陸滿芬持有。

2017年6月，通過內部轉讓，源星雄從同樣由邱卓雄夫婦控制的港資公司香港天幸手中獲得了星源卓鎂的全部股份。

2017年7月中旬，源星雄在將部分星源卓鎂的股權分別轉讓給邱卓雄及其女兒邱露瑜後不久，員工持股平臺睿之越也通過增資進入星源卓鎂之中。

2017年7月下旬，即將爲IPO啓動股份制改制的星源卓鎂進行了其首次外部股東的引入，斯時，卓昌投資和博創同德分別出資認購星源卓鎂相關增資股份，其中，卓昌投資以1000萬元認購其136.4萬的出資額，該部分股權通過股份制改制，最終，卓昌投資以150萬股的持股數和2.5%的佔比成爲了星源卓鎂的第六大股東。

工商資料顯示，卓昌投資似乎專門爲投資星源卓鎂此次IPO而設立，其成立於2017年6月29日，剛剛成立不到月餘，其便迅速成爲了星源卓鎂的重要股東。卓昌投資執行事務合夥人爲自然人姚輝，除姚輝外，還有另外9名自然人組成了有限合夥人，十人共出資1000萬元正好爲其投資星源卓鎂的全額。

雖然在星源卓鎂的招股書中，也詳細列舉了卓昌投資十名投資人的具體身份，其中既有自由職業者、企業財務經理等人，也有理髮店經理和退休人士，在這形形色色的各色人羣背後，星源卓鎂也一再堅稱，卓昌投資與星源卓鎂及其控股東東、實際控制人、董監高及其他密切人員不存在關聯關係、股權代持關係或其他未披露的利益關係。

但種種蛛絲馬跡卻顯示，事實上卻可能並非如此。

在星源卓鎂及其打動源星雄的“明面”上似乎與卓昌投資的各色股東之間的確看不出有勾連的端倪，但卓昌投資留在工商資料中的一些信息卻將幾者之間或“暗通款曲”的關係給出賣。

在卓昌投資的工商資料中，其留下的企業聯繫人電話爲136****2108，聯繫人郵箱則爲295開頭的9位數字的QQ郵箱。

巧合的是，上述136的電話和295開頭的QQ郵箱同樣是星源卓鎂大股東源星雄在其工商資料中留下的聯繫方式。

而同樣的136開頭的電話和295開頭的QQ郵箱也曾是星源卓鎂工商資料中的聯繫方式。雖然在2019年後，星源卓鎂將聯繫電話變更，但295開頭的該QQ郵箱至今依然還在其工商資料中的聯繫郵箱一欄中被沿用。

源星雄在2017年成立時的註冊地址爲浙江省寧波市北侖區梅山七星路88號1幢401室A區E0885，而卓昌投資成立時的註冊地址爲則剛好爲其隔壁的寧波市北侖區梅山七星路88號1幢401室A區E0883，更值得注意的是，在2019年源星雄和卓昌投資向工商系統提交的年報中，二者的地址都變更爲了浙江省寧波市北侖區大碶街道官塘河路27號，該處也恰好是星源卓鎂的所在地。

工商資料中同樣的聯繫電話、聯繫郵箱和年報地址，星源卓鎂如果依然要堅稱其與卓昌投資之間毫無關聯，則恐怕需要對該“巧合”作出令人信服的解釋。

“136開頭的電話和295開頭的郵箱，實際上都登記在星源卓鎂的一位重要員工名下。”一位接近於星源卓鎂的知情人士向叩叩財訊透露，該名員工掌控着星源卓鎂的關鍵財務信息，爲星源卓鎂的主辦會計。

據叩叩財訊調查，除了源星雄、星源卓鎂和卓昌投資三家企業“巧合”地擁有同樣的聯繫人和聯繫電話、郵箱之外，還有一家企業也“神奇”地與他們在工商註冊信息中分享着同樣的聯繫方式。

工商資料顯示，寧波北侖騰鑫億達機械有限公司（下稱“騰鑫億達”）註冊地址與源星雄、星源卓鎂皆在寧波市北侖區大碶街道附近。而騰鑫億達在工商信息中留下的聯繫電話和聯繫郵箱便是與源星雄、星源卓鎂等企業相同的136開頭的手機號碼與295開頭的QQ郵箱。

這家名爲騰鑫億達的企業，成立於2013年，由自然人王孟豔、李玉方出資50萬元設立，其中王孟豔出資40萬，持有其80%的股份，李玉方則以10萬的出資持有剩餘的20%的股份。

目前雖然尚不清楚王孟豔、李玉方與星源卓鎂及其實控人邱卓雄夫婦之間具體的關聯關係，但幾方之間存在某種緊密瓜葛則是可以肯定的。

除了上述聯繫方式一致外，在叩叩財訊獲得的一份有關騰鑫億達的工商變更信息中所透露的些許細節，在進一步側面印證了上述接近星源卓鎂的知情人士所透露的相關說法外，也讓星源卓鎂與騰鑫億達的關聯關係更爲明顯地浮出水面。

據上述工商變更信息顯示，2017年6月，也就是源星雄和卓昌投資等一系列公司設立的同時，騰鑫億達更換了其工商資料中的聯繫人和財務負責人，而改名在2017年6月起負責騰鑫億達的財務負責人與聯繫人爲同一人，名爲張志芬。

而張志芬的另一身份，正是星源卓鎂的主辦會計。

在星源卓鎂的員工持股平臺睿之越中，張志芬用19.5萬元的出資以星源卓鎂主辦會計的身份持有睿之越2.0783%的股份。

“張志芬是星源卓鎂的老員工，從公司在2003年剛設立不久，她就加盟其中負責公司會計財務，深得實控人信任。”上述接近於星源卓鎂的知情人士透露。

據星源卓鎂此次IPO招股書（申報稿）顯示，作爲公司持股平臺睿之越的合夥人，是不允許“未經公司或其控股子公司書面同意，同時與其它用人單位（指公司或公司的控股子公司以外的單位）建立勞動關係的”。

這也就意味着，能在騰鑫億達中同時擔任財務負責人和聯繫人，如果不是張志芬“明目張膽”地違反有關規定，那麼就是騰鑫億達實質上便是由星源卓鎂或其關聯人控制的企業。

值得注意的是，與卓昌投資等投資機構不同，騰鑫億達公開資料顯示，其是一家主營模具製造、有色金屬鑄造、塑料製品製造和汽車零部件及配件製造的企業。而這些業務，則剛好也是星源卓鎂的主營。

那麼星源卓鎂與騰鑫億達明顯構成了同業競爭關係。

不過，在星源卓鎂此次IPO的申報材料中，無論是在實控人及董監高及其他核心人員對外投資情況的說明中，還是公司關聯方和主要關聯關係中，對騰鑫億達的存在都隻字未提。

而在對於同業競爭的信息披露中，星源卓鎂的控股股東及實控人更稱：“本人/本公司鄭重聲明，本人/本公司及控制的其它企業（如適用）未以任何方式（包括但不限於單獨經營、通過合資經營、直接持有或通過他人代持另一公司或企業的股份及其他權益等）從事與發行人經營業務構成直接或間接競爭的業務或活動，也未以任何方式爲競爭企業提供業務上的幫助。”

2）募投項目必要性欠缺與高新技術資質的認證瑕疵

星源卓鎂此次IPO計劃融資3.32億投向“高強鎂合金精密壓鑄件生產”和“高強鎂合金精密壓鑄件技術研發中心”等兩大項目以加碼鎂合金壓鑄產品產能。

按照其募投計劃，如果星源卓鎂此次IPO一旦成行，在募投項目完全達產後，其將增加鎂合金壓鑄產品年產能達到480萬件/套。

與盲目擴張產能數據可以對比的是，在2019年，星源卓鎂的公司鎂合金壓鑄產品的產量及銷量分別爲僅爲270.49 萬件和 266.58 萬件，在2018年至2020年的此次IPO報告期內。星源卓鎂的產能利用率僅分別爲 52.66%、71.04%、75.94%。

那麼在原有產能利用率報告期內不足七成的情況下，貿然大幅加碼產能，星源卓鎂能否消化得了如此大的增量？其此次募投的必要性和可行性又從何談起呢？

“因公司的產品型號多、同種型號的產品訂單不連續且各型號產品耗用的設備時間不一致等原因，會出現公司個別月份產能利用率較高而個別月份產能利用不足的情況，導致全年綜合產能利用率不高。”星源卓鎂就產能利用率較低解釋道，並表示，“但個別月份公司產能利用率已飽和，如 2019 年 5 月產能利用率爲 107.8%、2019年 12 月產能利用率爲101.5%，2020 年 7 月產能利用率爲101.23%”。

除了，星源卓鎂涉嫌隱瞞關聯公司關係與對其募投項目必要性的質疑外，其高新技術企業的資質認定也同樣存有“瑕疵”之處。

星源卓鎂表示，其於2020年12月1日已成功獲得《高新技術企業證書》，有效期爲三年，根據《企業所得稅法》第二十八條的有關規定，國家重點扶持高新技術企業， 減按15%的稅率徵收企業所得稅。

然而，根據科技部、財政部、國家稅務總局等最新印發修訂後的《高新技術企業認定管理辦法》顯示，在認定爲高新技術企業須同時滿足的條件中，赫然規定“企業從事研發和相關技術創新活動的科技人員佔企業當年職工總數的比例不低於10%”。

但據星源卓鎂在其此次IPO的相關申報材料中披露的員工信息顯示，截至2020年12月31日，其共有員工300人，其中研發人員29人，佔比僅爲9.67%，低於相關規定的10%的認定標準。