原標題：9股東“自行”召集股東大會，審議罷免8位董監高！新潮能源回應：不具合法性

6月9日，新潮能源(600777)發佈公告，日前公司9位中小股東決定自行召集和主持公司2021年第一次臨時股東大會，並在媒體上刊登通知公告，對此，公司表示該行爲不具合法性基礎。

據瞭解，新潮能源董事會與中小股東矛盾由來已久，圍繞董事會成員罷免的已持續三年。

9股東繞開董事會召集臨時股東大會

公告披露，9位中小股東分別爲：深圳市金志昌盛投資有限公司（以下簡稱“金志昌盛”）、杭州鴻裕股權投資合夥企業（有限合夥）、寧波善見股權投資合夥企業（有限合夥）、寧波馳瑞股權投資合夥企業（有限合夥）、綿陽泰合股權投資中心（有限合夥）、上海關山投資管理中心（有限合夥）、東營匯廣投資合夥企業（有限合夥）、東營廣澤投資合夥企業（有限合夥）、寧夏順億能源科技有限公司。

在6月4日，這9位中小股東在《中國日報》ADVERTISMENT（廣告版）版面刊登了《山東新潮能源股份有限公司關於寧夏順億能源科技有限公司等股東自行召集2021年第一次臨時股東大會的通知》，並於2021年6月8日在《中國日報》ADVERTISMENT（廣告版）版面刊登了《山東新潮能源股份有限公司關於寧夏順億能源科技有限公司等股東自行召集2021年第一次臨時股東大會增加臨時提案的公告》等內容。

在刊登於《中國日報》的這份公告中顯示，會議事項包括審議免去劉珂等8人第十一屆董事會董事、監事職務。

連續三年發起罷免事件

據記者瞭解，新潮股份董事會與上述中小股東間矛盾持續已久。

今年4月28日，新潮能源公告稱，收到9家股東提交的書面材料《關於合計持股10%以上的股東依法提請公司董事會召開2021年第一次臨時股東大會的函》，該提案要求罷免以董事長劉珂爲首的董事會管理層。

9家股東稱，以董事長劉珂爲代表的本屆董事會管理及經營能力不足，面對油價下跌等突發事件無法合理應對，治理存在嚴重缺陷，內部人控制問題突出，股東不能通過合法途徑維護自身權益。9家股東還向新潮能源董事會提議依法召開2021年第一次臨時股東大會，要求免去劉珂第十一屆董事會董事職務等。

此後在5月5日，新潮能源召開董事會會議，全體9名董事均對召開臨時股東大會的議案投反對票。5月6日，新潮能源公告稱，收到上交所監管工作函，因董事會拒絕按9名股東的提請召開臨時股東大會，上交所要求新潮能源詳細說明董事會拒絕將相關股東的提案提請股東大會審議的理由是否充分、合規等。

對此，新潮能源回覆稱，董事會拒絕將相關提案提請股東大會審議的理由充分、合規，符合《公司法》《上市公司股東大會規則》《獨董指導意見》《監事會工作指引》以及《公司章程》的規定。公司不存在限制股東合法權利的情形。

其實，這已是新潮能源自2018年改組董事會，德隆系背景人員被清除出管理層後，以金志昌盛爲首的德隆系股東在連續三年中發起的第三次罷免事件。與2019、2020年相同，此次罷免的主要發起人仍爲德隆系股東金志昌盛、上海關山、寧波善見、綿陽泰合，另有一家名爲寧夏順億能源科技有限公司的新進股東參與其中。

自行刊登召集公告是否合法？

6月9日晚的公告中，新潮能源稱公司向中國日報社詢證，中國日報社覆函稱本次媒體通知系收費廣告。

中國日報社表示，按照《廣告法》的規定審覈該廣告的刊登流程，對廣告內容如股東關係、股東資格等內容不做審覈。並已在相關版面標註“以上公告內容及其印證資料由信息提供人寧夏順億能源科技有限公司等主體提供，不代表本報的立場。我報不對上述內容及所造成的影響承擔任何形式的責任。”

《證券法》第八十六條規定，“依法披露的信息，應當在證券交易場所的網站和符合國務院證券監督管理機構規定條件的媒體發佈，同時將其置備於公司住所、證券交易場所，供社會公衆查閱。”

《上市公司信息披露管理辦法》第八條規定，“信息披露義務人不得以新聞發佈或者答記者問等任何形式代替應當履行的報告、公告義務，不得以定期報告形式代替應當履行的臨時報告義務”。

《上海證券交易所股票上市規則》第2.14條規定，“上市公司的定期報告和臨時報告以及相關信息披露義務人的公告經本所登記後，應當在中國證監會指定的媒體上披露”；第2.15條規定，“上市公司和相關信息披露義務人在其他公共媒體發佈的重大信息不得先於指定媒體，不得以新聞發佈或者答記者問等其他形式代替信息披露或泄漏未公開重大信息。”因此，信息披露義務人應當在法定信息披露媒體並以符合法律法規規定的形式發佈通知或公告。

根據中國日報社的覆函可知，本次媒體通知系收費廣告，並非上市公司法定信息披露形式。

因此，前述主體以收費廣告形式發佈自行召集股東大會通知公告的行爲不符合《證券法》第八十六條、《上市公司信息披露管理辦法》第八條及《上海證券交易所股票上市規則》第2.14條、第2.15條的規定，並非法定有效的股東大會通知。

董事長認爲未符合法定條件

新潮能源稱，今年5月27日，公司曾收到《關於寧夏順億能源科技有限公司等股東自行召集山東新潮能源股份有限公司2021年第一次臨時股東大會的通知函》等資料，相關聯合股東要求自行召集和主持公司2021年第一次臨時股東大會，審議《罷免提案》。但經董事會覈查，相關聯合股東實際並未符合自行召集股東大會的法定條件。

新潮能源表示，金志昌盛自行召集股東大會行爲的合法性與有效性無法得到支撐與確認，存在重大法律瑕疵；同時自然人股東不滿足連續持股90日以上的法定要求，剩餘股東持股未能達到法律法規要求的10%以上的持股比例要求。

同時，本次要求自行召開臨時股東大會的召集人主體，與前期要求公司董事會與監事會召開股東大會的股東主體並不一致。本次主體在自行召集召開股東大會之前，應依法依規履行相應前置程序。

此外，另經公司覈查發現，寧夏順億能源科技有限公司代表的相關股東持有的公司股票絕大多數（合計比例超過公司總股本1%）爲近期通過融資融券信用賬戶買入持有。

《上海證券交易所融資融券交易實施細則》第六十三條規定：“客戶信用交易擔保證券賬戶記錄的證券，由會員以自己的名義，爲客戶的利益，行使對發行人的權利。會員行使對發行人的權利，應當事先徵求客戶的意見，提醒客戶遵守關聯事項迴避等相關投票規定，並按照其意見辦理。客戶未表示意見的，會員不得主動行使對發行人的權利。前款所稱對發行人的權利，是指請求召開證券持有人會議、參加證券持有人會議、提案、表決、配售股份的認購、請求分配投資收益等因持有證券而產生的權利。”

根據前述規則，股東通過融資融券賬戶持有公司股票的，應通過相關證券公司行權，並不具備以自己名義自行提案及自行召集股東大會的法定資格。

因此，相關聯合股東實際並未符合自行召集股東大會的法定條件，其發佈本次媒體通知的行爲不具有合法性基礎。

新潮能源內部矛盾後續將如何發展，證券時報記者將持續關注。

責任編輯：陳悠然 SF104