原標題：子公司集體“暴雷”，美吉姆遭監管質疑：在業績“洗澡”？

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記者丨 沈溦

上市後首次虧損的美吉姆（002621.SZ）6月9日收到深交所問詢函，詳細詢問子公司北京楷德教育諮詢有限公司（以下簡稱“北京楷德”），天津美傑姆教育科技有限公司（以下簡稱“天津美傑姆”）大額商譽減值等情況。

2020年年報顯示，美吉姆報告期內營業收入3.56億元，同比下滑43.41%；歸屬於上市公司股東的淨利潤大虧4.78億元，同比由盈轉虧；扣非後淨利潤進一步虧損5.27億元；經營活動產生的現金流淨流出7109.43萬元，同比由正轉負。

從營收構成看，美吉姆2020年工業機械製造收入7081.17萬元，佔比19.87%，教育服務業收入2.86億元，佔比80.13%。兩項收入相比2019年分別下滑47.80%和42.20%。不過，錄得鉅額虧損的原因還是來自大額的資產計提。根據測試結果，公司2020年度共計提各項減值準備6.47億元，其中商譽減值6.29億元佔了絕大多數。

資料顯示，美吉姆前身爲三壘股份，主要從事高端機牀製造，在業務逐步低迷的情況下，2017年開始逐步轉型教育培訓領域，當年作價3億元收購留學機構北京楷徳100%股權，2018年又作價33億元收購早教教育機構天津美傑姆100%股權，並在2019年正式更名爲“美吉姆”。

受惠於早教領域的快速增長，2019年的美吉姆業績突飛猛進，營收和淨利潤分別達到6.30億元和1.20億元。然而併購積累的高額商譽等問題也給上市公司埋下不小隱患，2019年末公司商譽達到20.85億元，佔公司總資產近一半。

果不其然，進入2020年，疫情影響下的北京楷徳和天津美傑姆業績嚴重下滑。2020年年報顯示，北京楷徳報告期營收4635.11萬元，淨利潤827.97萬元。天津美傑姆營收2.35億元，淨利潤9694.32萬元。

界面新聞記者注意到，併購的同時，北京楷德、天津美傑姆均與上市公司簽署了業績承諾的對賭協議。北京楷德需要2017年-2019年實現扣非後淨利潤分別不低於 2000萬元、2600萬元、3200萬元。北京楷德2017-2019年實際扣非後淨利潤分別爲2276萬元、2855萬元、3081萬元，北京楷德累計實現了業績承諾。

天津美傑姆承諾2018年-2020年扣非淨利潤分別不低於1.80億元、2.38億元、2.90億元。2018年、2019年，天津美傑姆均實現了業績承諾。考慮到2020年受疫情影響因素，美吉姆公告更改了業績承諾協議，業績承諾期順延至2021年，2021年業績承諾額達到3.01億元。

A股市場上業績承諾期後立刻“變臉”，通過計提鉅額爲業績“洗澡”的案例屢見不鮮，在2019年沒有任何商譽減值發生的情況下，深交所對美吉姆的計提提出質疑。

6月9日年報問詢函中，深交所要求美吉姆結合2020年度擬計提減值的相關商譽資產發生減值跡象的具體時點，說明2019年度公司未計提商譽減值，在2020年計提大額商譽減值的原因及其合理性。

同時，美吉姆需要說明本年度商譽減值測試對比上年度產生重大變化的主要因素，上年度對商譽減值的相關判斷及估計是否合理，並結合商譽減值測算過程中的重要假設、關鍵參數等減值測算過程，對比上年度變動情況說明相關減值測試是否符合會計準則的相關規定，公司2020年計提商譽減值金額是否準確、合理，是否存在通過計提大額商譽減值調節利潤的情形。

針對北京楷德的業績變臉，深交所要求公司說明北京楷德業績承諾精準達標，承諾期後業績大幅下滑並計提大額資產減值的原因及合理性。並請年審會計師說明就北京楷德營業成本、費用的完整性所執行的審計程序及獲取的審計證據，北京楷德是否存在業績承諾方爲其代付成本費用的情形，是否存在提前確認收入的情形。

值得一提的是，在天津美吉姆未能完成業績承諾的同時，5月10日，美吉姆披露《關於收到重大資產重組交易對方承諾函的公告》，稱收到重大資產重組交易對方霍曉馨（HELEN HUO LUO）、劉俊君、劉禕、王琰、王沈北出具的《承諾函》，同意將天津美吉姆總價款調減人民幣4.0億元，此前美吉姆剩餘的9.53億元尚未支付交易價款相應調減爲5.53億元。

對此，深交所發文，該次價款調減是否構成重大資產重組方案重大調整？上述價款調減與天津美傑姆未完成重組業績承諾是否存在因果關係？公司是否存在應披露未披露的其他協議安排？

此外，對於公司應收賬款方面的收款安排，營業收入扣除項目金額等情況，深交所也提出相關問題要求美吉姆方面回覆。

受此消息影響，美吉姆6月10日開盤走低，截至午間休市，該股股價報5.52元，下滑2.65%。

2021年一季報顯示，美吉姆營業收入8009.43萬元，回暖明顯，但盈利能力似乎還有所欠缺，前三月淨利潤僅有759.11萬元。

責任編輯：陳悠然 SF104