近20年知名老牌私募舉牌A股未公告證監會出手了

原標題：近20年知名老牌私募舉牌A股竟忘了做這事兒！還虧了7900萬證監會出手了！

一家成立19年的滬上知名老牌私募機構，因爲舉牌上市公司未公告，還在限制轉讓期內反覆交易、踩線，被證監會開出罰單，該私募及董事長合計被罰380萬元。據瞭解，這傢俬募在限制期內轉讓股票還虧了將近7900萬元，到底是怎麼回事，跟着基金君來看看。

上海玖歌舉牌上市公司未公告、還反覆交易

經證監會查明，2016年9月19日至2017年5月3日期間，上海玖歌投資管理有限公司控制使用了“吳某繼”、“王某培”、“譚某”等9個個人證券賬戶，還有其擔任投資顧問的“德邦基金-榮華8期資產管理計劃”的賬戶，去交易朗源股份的股票。

值得一提的是，其中，這些個人賬戶的資金來源，有的是賬戶名義所有人或上海玖歌的客戶，也有的是上海玖歌及其員工。另外，雖然上海玖歌在2015年4月跟德邦基金簽訂合作協議，擔任其投資顧問、提供投資建議，但實際交易過程中上海玖歌權益投資部研究確定“榮華8期”賬戶的交易決策並下單交易。

我們來看看具體上海玖歌在2016年9月19日至2017年5月3日期間是如何使用賬戶組交易朗源股份的。2016年12月27日，上海玖歌持有朗源股份的比例首次達到公司總股本的5%。

此後上海玖歌繼續反覆買賣，持股比例在朗源股份總股本的5%上下波動，於2017年1月12日由4.88%增至7.12%，第二次超過5%；於4月13日由4.96%增至5.04%，第三次超過5%，均未按規定進行報告和公告。

2017年1月16日，上海玖歌持有朗源股份的比例達到最高點8.93%，其後繼續買賣，至4月14日持股比例減少至3.7%，減持比例超過朗源股份總股本的5%，也未按規定進行報告和公告。

我們來看看在此期間朗源股份的股價走勢，可謂是大起大落，最高一度漲至19.18元，2017年4月出現斷崖式下跌，一度跌至8.08元。到現在，該股最新股價僅爲4.4元，總市值僅21億元。

證監會還表示，在持股比例首次超過5%後，上海玖歌控制的賬戶組累計買入朗源股份4273.9萬股，買入金額爲6.12億元，累計賣出朗源股份6627.9萬股，賣出金額爲8.63億元。但是，上海玖歌在限制轉讓期內轉讓朗源股份卻虧損了7898.57萬元。

私募及其董事長合計被罰380萬

證監會認爲，上海玖歌投資在持股比例多次達到朗源股份總股本的5%時和減持比例超過朗源股份總股本的5%時，均未按規定履行報告和信息披露義務，違反了2005年《證券法》第八十六條和第三十八條的規定，構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述違法行爲。魏曉微時任上海玖歌董事長，分管主要負責涉案交易的資本市場部，是該違法行爲直接負責的主管人員。

2015年《證券法》相關規定指出，通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到百分之五時，應當在該事實發生之日起三日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，並予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。（也就是要舉牌公告）

《證券法》也規定，依法發行的股票、公司債券及其他證券，法律對其轉讓期限有限制性規定的，在限定的期限內不得買賣。

另外，證監會也表示，上海玖歌投資在限制轉讓期內交易朗源股份的行爲違反了2005年《證券法》第三十八條的規定，構成2005年《證券法》第二百零四條所述“在限制轉讓期限內買賣證券”的違法行爲。同時，該行爲也違反了2019年《證券法》第三十六條的規定，構成2019年《證券法》第一百八十六條所述“在限制轉讓期內轉讓證券”的違法行爲。

2019年《證券法》相關規定，依法發行的證券，《中華人民共和國公司法》和其他法律對其轉讓期限有限制性規定的，在限定的期限內不得轉讓。

最後，證監會決定：一、依據2005年《證券法》第一百九十三條第一款的規定，對上海玖歌未按照規定進行信息披露的行爲責令改正，給予警告，並處以60萬元罰款；對直接負責的主管人員魏曉微給予警告，並處以20萬元罰款；二、依據2019年《證券法》第一百八十六條的規定，對上海玖歌在限制轉讓期內轉讓“朗源股份”的行爲給予警告，並處以300萬元罰款。

私募申辯和證監會回應的幾個回合

值得一提的是，在此案中，上海玖歌投資及魏曉微提出申辯意見，證監會一一回應。

比如上海玖歌提出，一是關於上海玖歌控制相關賬戶超比例持股的情況，未經有資質的第三方鑑定機構鑑定，也未在調查過程中向當事人告知、確認。二是上海玖歌系榮華8期的投資顧問，僅向管理人德邦基金提供投資建議，不能完全控制“榮華8期”賬戶；在案證據能夠證實，上海玖歌的權益投資部對榮華8期作出投資建議，資本市場部使用個人賬戶組交易朗源股份，兩個部門、人員、業務及客戶完全獨立；因此，“榮華8期”賬戶與個人賬戶組的交易數據應當分別計算。

證監會表示，本案事實清楚，證據充分。第一，關於玖歌賬戶組超比例持股的事實，有從券商取得的交易流水和深圳證券交易所計算數據等證據證明，足以認定。第二，根據在案證據，榮華8期的交易決策由上海玖歌權益投資部作出並執行，且現有證據不足以證明權益投資部和資本市場部之間實現了嚴格隔離並獨立決策。因此，“榮華8期”賬戶作爲上海玖歌控制使用的賬戶，應納入玖歌賬戶組合並計算。上海玖歌有義務按照2005年《證券法》第八十六條的規定隨時關注賬戶組持股情況，並在達到法律規定的持股比例時進行報告和公告。

另外，上海玖歌投資也提出，公司的涉案行爲沒有侵害法益，2005年《證券法》第八十六條和2019年《證券法》第六十三條均規範的是上市公司收購活動中收購者的信息披露義務，其保護的法益是上市公司和投資者的合法權益。上海玖歌主觀上沒有收購上市公司的意圖，行爲上沒有利用其持有的有表決權股份影響上市公司的經營、決策和人事安排，客觀上沒有使他人及社會公共利益遭受損失。對其進行嚴重的行政處罰，有違比例原則。

證監會回應，本案法律適用準確。2005年《證券法》第八十六條沒有將收購意圖作爲適用前提，當事人是否具有主觀收購意圖，不影響對其違法行爲的認定。上海玖歌控制使用玖歌賬戶組買入朗源股份比例最高達到8.93%，其顯然屬於2005年《證券法》第八十六條的規制對象。事先告知階段已充分考慮上海玖歌違法行爲的事實、性質、情節與社會危害程度，對其限制轉讓期交易行爲從輕處以300萬元罰款，量罰適當。

魏曉微也提出，他在2016年9月才擔任上海玖歌董事長並分管資本市場部，其對資本市場部招徠大宗交易客戶，特別是交易朗源股份不知情，更非決策者。僅根據魏曉微的職務職責認定其爲直接負責的主管人員並給予處罰，沒有事實依據。

證監會認爲，魏曉微作爲董事長，全面負責上海玖歌日常管理，且其分管資本市場部，對資本市場部的證券交易行爲負有管理責任。不知情並非法定免責事由，且在一定程度上反映出魏曉微未勤勉盡責，認定其爲直接負責的主管人員有事實依據。此外，我會綜合考慮案件事實，部分採納魏曉微的陳述申辯意見，並對罰款金額進行調整。

玖歌投資系滬上知名老牌私募機構

我們來看看上海玖歌投資的情況，資料顯示，該公司成立於2002年3月，註冊資本1億元，是國內最早成立、存續時間最長的私募基金公司之一，2014年4月在基金業協會完成私募管理人登記，目前管理規模在20-50億元，全職員工22名。

據官網信息介紹，上海玖歌投資的業務包括專二級市場證券投資，還有股票大宗交易業務。陽光私募業務方面，上海玖歌投資堅持價值投資，追求穩健成長，目前累計發行的私募基金產品超過50只。大宗交易方面，上海玖歌投資2008年進入滬深交易所大宗交易市場，是第一批專業從事大宗交易的投資機構，據稱協助1000餘家上市公司股東完成減持。