原標題：311名股東參與表決，六國化工定增方案因何被散戶“掀翻”？

股價長期低迷，財務數據異常，大股東定增價太低，中小投資者通過投票表明態度。

六國化工（600470.SH）大股東擴大話語權的計劃泡了湯。公司以大股東作爲唯一增發對象的定增方案沒有獲得股東大會表決通過，311名股東參與了投票，超過40%的有效票數投了反對票，使得該方案因未滿足同意票超過三分之二的法定要求而“流產”。

6月10日晚間，六國化工公佈了2021年第一次臨時股東大會決議公告。本次股東大會的主要決議，是表決公司的非公開發行股票議案。但結果是該議案未獲表決通過。該議案同意比例爲56.12%，而反對比例爲43.33%。按照公司法，增加或者減少註冊資本等決議，需要經代表三分之二以上表決權的股東投票通過。而定向增發屬於增加公司股本的議案。

根據該定增方案，公司向大股東定向增發，募集不超過5.2億資金。過低的定增價格，引發了中小投資者的不滿。該議案的定增發行價爲3.32元/股。而截至發稿前最新收盤價，該股股價爲5.09元。即公司一旦增發成功，大股東認購的每股股票立刻賬面浮盈超過50%。

311名出席股東大會的股東和代理人所持有表決權股份數，佔公司表決權股份總數的比例接近51%。一名資深資本市場人士觀察稱，A股市場，散戶們如此踊躍地參與股東大會決議投票，實不多見。有投資者表示，這是A股少見的“散戶們的勝利”。

散戶的勝利

2019年，隨着六國化工大股東銅陵化學工業集團有限公司（下稱：銅化集團）混改完成，六國化工實際控制人由安徽銅陵國資委變更爲銅化集團這家沒有實際控制人的企業。

目前銅化集團持有公司25.49%的股份，如果本次定增發行完成，大股東將持有公司約42.6%的股份，相較於發行前，持股比例將大幅上升。

本次定增方案確定的發行價爲3.32元/股，而目前該股股價超過5元，有投資者認爲定增價過低，有向大股東輸送利益的嫌疑。

而難看的業績令股價也一再走低，40多億年銷售額的公司，總市值只有十幾億（按定增價3.32元/股計），管理層對於報表的上下其手，“可能是散戶們不約而同站出來投票的原因。”一位投資者向第一財經記者表示，散戶們未讓這次定增方案如大股東所願發行成功，除了定增價格過低外，可能還忌憚如果發行成功，則大股東可以更加輕易地控制公司。

有投資者提出質疑，公司大股東和管理層存在刻意壓低公司業績，毀損公司價值的行爲。而這次大股東低價認購增發股票的議案被否，投資者認爲，這是“偉大的散戶覺醒，也是公司依法治理的勝利。“

有幾名參加投票的投資者向第一財經記者透露，公司在這次股東大會召開之前有向他們“打過招呼”，希望他們在表決時投票同意。但記者致電六國化工證券部門，相關工作人員表示，“電話是打過，但不是表達這個意思。”

而早在今年2月27日，六國化工就已經在董事會層面通過了這項增發議案。3月20日，公司公佈將於4月15日召開股東大會表決。但臨時股東大會拖延到6月10日才召開。

不尋常的非經常損益變動

作爲華東規模最大的磷複肥和磷化工一體化製造企業，國家重點發展的大型磷複肥生產骨幹企業之一的六國化工，2014年以來多數年份虧損，以致2020年報顯示，公司未分配利潤爲-5.9億元。

2014年以來，六國化工各年度年報一直呈現“一年小盈、一年鉅虧”的波動規律。但2019年，這一規律被打破，2018年年報顯示，六國化工虧損6.03億元；2019年，公司繼續虧損2.6億元。

2018年和2019年前三季度，公司正常盈利，連續兩年都是第四季度突然鉅虧，這令投資者感到費解。

2018年前三季度公司歸母淨利潤3800餘萬，到了年報，鉅虧6億元；2019年前三季度公司盈利約1300萬元，到了2019年年報，再度鉅虧2.6億元。

交易所也曾經就這兩年的年報鉅虧向公司發出過問詢函，要求公司解釋爲什麼這兩年公司所處化肥行業市場行情持續向好，但公司仍然鉅額虧損的原因。

回溯公司過往年報，第一財經記者發現，公司這兩年連現第四季度鉅虧，均系因非經常性損益科目劇烈變動所致。

公開資料顯示，2019年六國化工第四季度的鉅虧，主要因非經常損益類的“投資淨收益“鉅額虧損造成的。但公司對此沒有給出解釋。對於年報鉅虧，公司只籠統給出了行業不景氣和天氣變化的因素。

記者還發現，2019年公司單季利潤表顯示，六國化工的一些非經常性損益項目呈現劇烈變動：比如2019年第二季度突然實現投資淨收益7.66億元；而信用減值損失，又突然出現6.55億元調回。2019年第四季度，投資淨收益又突然出現6.8億虧損，而信用減值損失又反向計減6.14億元。

2019年六國化工單季利潤表 圖片來源：wind

而2018年第四季度的鉅虧，一方面是研發費用突然暴增；一方面是第四季度發生鉅額資產減值損失。如圖所示，以前極少發生的研發費用（單季最多隻有100多萬元的研發費用），突然在該季度發生了1.08億元。

2018年六國化工單季利潤表 圖片來源 ：wind

另外，2018年六國化工第四季度突然發生3.14億資產減值損失，其中，對控股子公司中元化肥和江西六國計提固定資產減值準備合計 2.33 億元。

有財務專業人士告訴第一財經記者，非經常性損益項目是企業調節利潤較常見的手法，A股上市公司中利用非經常性損益項目調節利潤的不乏先例。

同行業上市公司在2018年和2019年都實現盈利，如同以磷肥爲主要業務的新洋豐（000902.SZ）和司爾特（002538.SZ）。前者2018年歸母淨利潤爲8.19億元，同比增長20%。2019年實現淨利潤6.5億元；後者2018年歸母淨利潤3億元，2019年爲2.38億元。

除經營基本面與同行逆行，以及非經常性損益鉅變等異常情況外，六國化工還出現了多年來經營淨現金流與淨利潤呈現長期反向變動的情況——儘管虧損年份較多，但自2013年以來，公司經營性淨現金流從未出現過負數。

2014年至2020年各年年報，公司經營性淨現金流合計達到約20億；但該同一時段，公司各年合併報表淨利潤合計爲-10億元。

康美藥業此前被媒體質疑財務造假，其中一項重要理由，就是經營性淨現金流，與淨利潤表現常年不一致。有資深會計人士告訴記者，經營性淨現金流與淨利潤短期不一致很正常，但長期都呈現負相關關係，這種情形確實不太正常。

有業內人士在查閱公司歷年財報後提出質疑，公司利用非經營性損益調節利潤的痕跡比較明顯。

公司治理博弈和詭異的股價表現

銅化集團旗下擁有兩家A股上市公司，一家是六國化工；另一家是安納達（002136.SZ）。

但銅化集團早已不是銅陵市國資委控股的企業。2019年9月，銅化集團改制，引入無實際控制人的安徽創谷成爲公司第一大股東，安徽創谷與銅化集團第二大股東鶴柏年簽定了一致行動人協議，從而間接獲得兩家上市公司第一大股東的地位。

由於安徽創谷無實際控制人，所以六國化工便成爲一家沒有實際控制人的上市公司。

記者追溯公司以往股東大會資料，發現六國化工股東大會的重要表決事項被否並非第一次。

今年4月16日，股東大會審議有關年報的事項，即有涉及關聯交易的兩項議案未獲通過。這兩項議案分別是：關於確認最近三年關聯交易不存在損害公司和非關聯股東利益的議案；以及2020年度日常關聯交易執行情況及2021年度日常關聯交易預計的議案。

兩項議案的反對票比例都達到61%，而這次參加年報事項表決投票的股東人數達到222人。

對於大股東銅化集團和六國化工的管理層來說，難處在於，要想實現治理意志，無論是關聯交易還是擴大大股東話語權，都需要在25%持股比例的基礎上，再多拿一些持股比例，上述定增事項即是按這個思路來操作的。不過，大股東認購增發股票的事項此次卻被股東大會否決。

因爲連續兩年鉅虧，六國化工2020年迎來了“披星戴帽”。這種背景下，六國化工的股價從2017年年報發佈之後的8元左右，一路下跌至2019年年報公佈後的2.4元左右（前復權價）的低位。

與多數個股在股價連綿陰中股權被不斷分散的表現不同， 六國化工近年來股東人數穩步下滑，股權在不斷集中。公開披露顯示，公司股東人數從2018年9月30日的4.65萬戶，下降到2020年末的2.97萬戶。

這種股價下跌中股權不斷集中的反常情形，是中小投資者又一博弈手段，還是“莊家戲法”，是否涉及公司股權結構和治理困局，仍有待觀察。

不過，在公司此次臨時股東大會投票結果公佈後，投資者也第一時間在網絡平臺發表評論，有投資者表示定增方案未獲通過“大快人心”，還有投資者指出，“（本次）六國化工低價定增是否值得紀念。”

責任編輯：張恆星 SF142