曾經轟動一時的光大證券MPS事件有了最新動態。

週五晚間，光大證券公告，向MPS公司原賣方股東提出欺詐性虛假陳述以及稅務承諾違約的訴訟主張，涉案金額約爲6.61億美元（約合人民幣42億元）。

“在跨境收購實務中，一般來說收購協議中極爲關鍵的一個條款是‘陳述與承諾’條款，原賣方股東需要對其披露的資產、債務、權利等有關公司的重要事項做出陳述與承諾，一旦虛假陳述就會構成違約。”上海新古律師事務所主任律師王懷濤對券商中國記者表示，“以虛假陳述起訴，符合跨境收購的實踐，成功性大小要看收購協議中約定的是否詳細。”

禍起“暴風”

MPS事件禍起於暴風集團一次海外併購，最終引發了資本市場的一場風暴。

2016年4月，光大浸輝（光大證券旗下公司）、暴風集團股份有限公司全資子公司暴風（天津）投資管理有限公司和上海羣暢金融服務有限公司作爲普通合夥人與各有限合夥人簽署《上海浸鑫投資諮詢合夥企業（有限合夥）有限合夥協議》，共同發起設立上海浸鑫投資諮詢合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“浸鑫基金”），並通過設立特殊目的載體的方式收歐洲體育版權公司MP&SilvaHoldingS.A．（以下簡稱“MPS”）公司65%的股權。

光大浸輝擔任浸鑫基金的執行事務合夥人。浸鑫基金優先級有限合夥人出資人民幣32億元、中間級有限合夥人出資人民幣10億元、劣後級有限合夥人出資人民幣10億元。32億優先級資金中，招商銀行出資28億，華瑞銀行通過愛建信託出資4億元。

暴風集團希望通過這次收購在國內艱難的直播版權大戰中打開局面，但是沒想到最終打開的大門後是一個張開巨口的深淵。

當時MPS坐擁世界盃、英超、意甲、法甲、F1、法網、NFL、NBA等十多項世界頂級賽事版權，輝煌一時無兩。

MPS公司由三位意大利商人——阿德里亞·拉德里扎尼（Andrea Radrizzani）、裏卡多·席爾瓦（Riccardo Silva）和卡洛·波扎利（Carlo Pozzali）在2004年聯合創立。此後，在全球體育版權市場迅速升溫的十幾年中，MPS從一個名不見經傳的小玩家逐漸成長爲地位舉足輕重的版權巨擘。

但被收購之後，MPS公司經營陷入困境，體育版權一步步喪失。

2017年，MPS在意甲國際版權的競標中輸給競爭對手IMG，這也是MPS自創立以來首次丟掉意甲版權。同年，BeIN體育也從MPS手中將法甲版權奪走。此後，MPS在體育版權市場上節節敗退，並且由於無法支付版權費，各大版權方有的與MPS提前終止合同，有的則是直接將其告上法庭。

到2018年，MPS多家子公司先後進入破產清算。2018年10月，MPS被英國法院宣佈破產。

收購失敗之後，光大證券旗下光大資本被迫承擔起巨大責任。浸鑫基金優先級有限合夥人的利益相關方分別向公司出示了一份由光大資本蓋章的差額補足函，承諾若優先級有限合夥人不能實現退出時，由光大資本承擔相應的差額補足義務。

浸鑫基金一名中間級有限合夥人出示了一份與全體普通合夥人簽訂的補充協議，約定全體普通合夥人對於該中間級有限合夥人未能獲償本金及預期收益的差額部分予以賠償。

隨後，包括招商銀行等多家機構要求光大資本進行差額補足。

比如，2020年4月，光大證券曾披露MPS案件一審判決結果，上海金融法院判決光大證券全資子公司光大資本向招商銀行支付約31.16億元及自2019年5月6日至實際清償之日的利息損失，並承擔部分訴訟費、財產保全費等費用；向華瑞銀行支付投資本金4億元，支付2018年1月1日至實際履行之日投資收益並承擔訴訟費、保全費等。目前，光大資本已提起上訴，相關訴訟仍在履行司法程序中。

案件持續拖累光大證券業績

光大證券在MPS事件中損失慘重，給公司業績帶來巨大壓力。

2018年和2019年，公司就MPS事件累計計提預計負債人民幣30.11億元。

大額計提衝擊了光大證券的業績，2018年，實現淨利潤僅有1.03億元，同比下降96.6%，對浸鑫所投MPS項目相關事項計提預計負債14億元。2019年，光大證券實現淨利潤5.68億元，對MPS事項計提預計負債16.11億元。

2020年報期間，光大證券再次披露，根據MPS案件上訴審理情況，以及以前年度已累計計提情況等，基於謹慎性原則，公司2020年度就該事項再次計提預計負債人民幣15.50億元。

截至2020年年報，光大證券確認與浸鑫基金所投的MPS項目相關的預計負債爲人民幣45.51億元。

在大額計提的背景下，乘着資本市場向好的東風，光大證券近幾年業績表現尚可。

2019年度，公司累計實現營業收入100.57億元，同比增長30.41%；實現歸屬於母公司股東的淨利潤5.68億元，同比增長449.68%。2020年，公司累計實現營業收入158.66億元，同比增長58%；實現歸屬於母公司股東的淨利潤23.34億元，同比增長311%。

雖然因MPS事件影響，2018年淨利潤基數較低，導致淨利潤增速有所失真，但是從營業收入上看，光大證券在行情支持下中維持住了持續增長的趨勢。

嘗試索賠6.61億美元

MPS事件爆發之後，光大證券也嘗試向暴風集團等追究責任。

2019年3月13日，光大浸輝作爲浸鑫基金的執行事務合夥人，與浸鑫基金共同作爲原告，以暴風集團及其實際控制人馮鑫爲被告，向北京市高級人民法院提起民事訴訟。因暴風集團及馮鑫未履行相關協議項下的股權回購義務而構成違約，原告要求被告賠償因不履行回購義務而導致對於收購MPS公司65%股權以及其他相關成本的損失，合計約爲人民幣7.5億元。

但是2020年12月，光大浸輝已收到法院判決，駁回光大浸輝訴訟請求，相關案件受理費及財產保全費等由光大浸輝承擔。目前，光大浸輝已經就該案件判決結果提起上訴，相關訴訟仍在進一步的司法程序中。

事實上，暴風集團和馮鑫已經自身難保，即便被判決承擔賠償責任，其賠償能力也堪憂。2019年7月，馮鑫因行賄入獄，9月，暴風集團被證監會立案調查。2020年11月，暴風集團退市。

但是光大證券顯然沒有放棄儘量彌補MPS事件的損失。

近日，浸鑫基金的境外項目交易主體JINXININC．（開曼浸鑫）在英格蘭和威爾士高等法院向MPS公司原賣方股東RICCARDOSILVA、ANDREARADRIZZANI等個人和機構提出欺詐性虛假陳述以及稅務承諾違約的訴訟主張，涉案金額約爲6.61億美元。

“正常來說，收購協議還會約定嚴格的違約責任，甚至區分什麼情況下是一般違約、什麼情況下是合同目的無法實現的重大違約，而陳述與承諾的主體就是原股東。以虛假陳述起訴，符合跨境收購的實踐，是可行的。成功性大小要看收購協議中約定的是否詳細，沒有看到協議無法準確分析。”王懷濤表示。

值得關注的是，在被浸鑫基金收購時，收購方並沒有和MPS原管理層簽訂競業限制協議，以至於MPS三大創始人拿到大量現金後集體離職，甚至和MPS展開了同業競爭。

2016年，裏卡多·席爾瓦成立了席爾瓦國際投資公司（Silva International Investments），投資和管理媒體、體育、時尚、科技和房地產資產，併購了歐洲第二大模特經紀公司MP Management以及體育資訊企業公司Sports Business。

而MPS另一創始人拉德里扎尼在2015年已經創立一家國際體育內容平臺Eleven Sports。

2017年10月，MPS最大的競爭對手IMG以每年3.71億歐元的價格買斷了意甲2018~2021年三個賽季的全球轉播權，隨後，Eleven Sports公司從IMG手中買下了18/19和20/21兩個賽季英超聯賽在英國的轉播權以及意甲聯賽在愛爾蘭的轉播權。