從今年內多家上市公司違規減持後受到的監管措施來看，仍然以被出具警示函爲主。

在藥明康德（603259.SH）股東上海瀛翊“馬虎”減持近30億元后，A股市場屢見不鮮的上市公司股東違規減持現象再次引起了市場熱議，有不少投資者呼籲，監管應罰沒違規減持的全部金額。

要看到的是，上市公司股東違規減持主要是指違反了《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》（下稱《減持規定》）中相關規定。

根據新《證券法》第一百八十六條，上市公司持股5%以上的股東、實際控制人、董監高等股東在限制轉讓期內轉讓證券，或者轉讓股票不符合法律、行政法規和國務院證券監督管理機構規定的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，並處以買賣證券等值以下的罰款。

不過，有證券律師對第一財經表示，新《證券法》涉及的“違法所得”目前定義還不明確，對上市公司股東違規減持的處罰力度主要取決於監管層。

記者梳理發現，從今年內多家上市公司違規減持後，受到的監管措施來看，仍然以出具警示函爲主。

上海瀛翊因“疏忽承諾”違規減持

6月14日，第一財經聯繫到上海瀛翊的最終實際受益人陳志傑。股權結構顯示，上海瀛翊的執行事務合夥人是江蘇瑞聯投資基金管理有限公司，該公司由華杉瑞聯基金管理有限公司（下稱“華杉瑞聯”）100%控股，華杉瑞聯的實際控制人是陳志傑。

陳志傑對記者說：“上海瀛翊是5年前入股藥明康德的，當時承諾把投票權委託給上市公司管理層。因在本次減持時疏忽了先前的承諾，也沒有通知上市公司，造成了違規減持。”

根據《減持規定》，上市公司持股5%大股東通過集中競價交易減持股份，需提前15個交易日披露減持計劃。具體到藥明康德本次違規減持的主體——上海瀛翊，是一家股權投資基金，公告顯示，在本次違規減持前，上海瀛翊持股比例爲1.0056%，未達到持股比例5%，也並非上市公司的董監高。

藥明康德公告顯示，上海瀛翊在實施本次減持之前未能遵守其作爲委託投票方作出的有關減持公司股份的相關承諾，未提前通知公司，也沒有提前15個交易日通過公司披露減持計劃履行公告等相關程序。

在武漢科技大學金融證券研究所所長董登新看來，上海瀛翊減持並未按照先前承諾，構成違規減持，但不涉及違法。

“如果是上海瀛翊沒有遵守與上市公司之間達成的減持承諾的話，是股東的個別行爲，肯定是構成違規減持的。若出現股東違反承諾函導致的訴訟，也屬於上市公司內部的糾紛。”董登新說，“目前來看，這個違規減持不涉及違法，不觸及新《證券法》相應的處罰條款。”

從法律責任的承擔層面來看，新《證券法》第一百八十六條規定：“違反本法第三十六條的規定，在限制轉讓期內轉讓證券，或者轉讓股票不符合法律、行政法規和國務院證券監督管理機構規定的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，並處以買賣證券等值以下的罰款。”

上述第三十六條爲新增規定，在強調限制轉讓期限內不得轉讓的基礎上，明確了特定主體應當遵守的法律法規及具體規則，特定主體包括上市公司持有5%以上股份的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，以及其他持有發行人首次公開發行前發行的股份或者上市公司向特定對象發行的股份的股東。具體到上海瀛翊，其持有藥明康德股份屬於首次公開發行前發行的股份。

對於新《證券法》將違法違規轉讓證券所得界定爲“違法所得”，可予以沒收的規定，一位證券律師對第一財經表達了不同看法。

他說：“藥明康德這次違規減持影響較大，按照新證券法第一百八十六條，頂格可處以交易金額等額罰金。但違規減持此前的處罰多以通報批評、警示函爲主，所以要看監管部門決策了。至於減持金額是否可以籠統認爲是違法所得，我認爲目前不明確。”

年內4家上市公司股東違規減持

從以往滬深交易所對股東違規減持的處理結果來看，大多還是採取了警示、批評、公開譴責與限制交易等處罰方式，其中以批評爲主，較少有實質性的經濟處罰。

第一財經梳理了今年內多家上市公司股東違規減持後發現，監管處理的結果，最終多以出具警示函結束。

6月2日，北京證監局對熱景生物（688068.SH）公佈關於對深圳市達晨創泰股權投資企業（有限合夥）、深圳市達晨創恆股權投資企業（有限合夥）、深圳市達晨創瑞股權投資企業（有限合夥）（下稱“達晨系股東”）採取出具警示函措施的決定。

經北京證監局調查，達晨系股東爲一致合夥人，原爲熱景生物持股5%以上股東。4月13日至4月15日，達晨系股東自持股比例減持至低於5%且未滿90日的情況下，再次通過集中競價方式減持公司股票136.90萬股，減持價格區間爲69.64元~100.28元/股，佔公司總股本2.20%，且未提前15個交易日預先披露減持計劃。上述行爲違反了《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》第五條，根據《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》第十四條，北京證監局決定對熱景生物採取出具警示函的監管措施，將相關違規行爲記入誠信檔案。

同日，丸美股份（603983.SH）第三大股東、第一大流通股股東LCapital Guangzhou Beauty Ltd．（下稱“LCapital”），因違規減持26.12萬股，佔總股本的0.065%，被廣東證監局出具警示函。

公告顯示，LCapital計劃在2020年8月18日~2021年2月13日減持不超過802萬股。在減持期間內，該股東共計累計減持525.27萬股，佔丸美股份總股本1.31%，減持區間屆滿後，該公司持有2726.03萬股，佔丸美股份總股本的6.78%。

廣東證監局指出， LCapital減持股份時未在首次賣出的15個交易日前預先披露減持計劃，違反了相關規定，決定採取出具警示函的行政監管措施。

丸美股份方面表示，本次違規減持系其春節前後人員變動未及時交接，內部溝通不足、 操作人員缺乏二級市場減持操作經驗所致。

另外，國新能源（600617.SH）近期也出現了“因工作人員疏忽”導致的違規減持現象。

6月7日晚間，國新能源公告稱，公司接到持股5%以上股東山西田森集團物流配送有限公司（下稱“田森物流”）《關於減持違規的相關說明》。

國新能源方面表示，因田森物流工作人員對減持規定“披露之日起15個交易日之後的6個月內”不熟悉， 5月19日誤減持股份共計62.36萬股，減持價格爲3.97元。發現問題後，田森物流及時組織相關人員對減持相關規定進行了學習和梳理，避免再次出現不規範的情況。

此次出現股東違規減持的藥明康德公告則顯示，5月14日~6月8日，上海瀛翊通過集中競價交易系統減持藥明康德合計約1724.97萬股，約佔公司總股本的0.7%，減持價格區間爲143.49元~176.88元/股，減持總金額爲28.94億元。