原標題:收購口腔醫療資產頻遭質疑,股價提前異動,融鈺集團還有諸多疑問待解

記者 | 趙陽戈

一度成爲1元股的融鈺集團(002622.SZ)最近一個多月異軍突起,股價從4月30日至6月3日區間大漲超過220%,成爲該時間段A股中的“王者”,累計漲幅僅次於當時剛剛登陸A股的新股財達證券(600906.SH)。

期間,伴隨股價上漲的則是市場質疑和監管關注。融鈺集團收購廣州德倫醫療投資有限公司(下稱德倫醫療)67%股權切入口腔醫療領域這一操作,到底有多少謎團?

易主後着手收購

時間回到2020年2月,經過一系列複雜的協議,北京首拓融匯投資有限公司(下稱北京首拓融匯)成爲融鈺集團第一大股東廣州匯垠日豐投資合夥企業(有限合夥)(下稱匯垠日豐)的唯一、排他的合作方,北京首拓融匯最終通過匯垠日豐間接控制上市公司23.81%的股份對應的表決權。匯垠日豐仍爲上市公司的第一大股東,而北京首拓融匯的實際控制人解直錕將成爲上市公司實際控制人。

解直錕是“中植系”的靈魂人物。“中植系”旗下掌控的上市公司平臺還有不少,諸如凱恩股份(002012.SZ)、宇順電子(002289.SZ)、美吉姆(002621.SZ)、準油股份(002207.SZ)、美爾雅(600107.SH)、康盛股份(002418.SZ)等。

新實控人入主後的8月底9月初,融鈺集團着手換屆,新一屆董監高管理層團隊正式接棒,這其中新任董事長爲陸璐。不過後來在2020年12月,陸璐又辭去了董事長職務,讓位於孫彤。資料顯示,孫彤曾在中植國際投資控股集團有限公司(聯席總裁)、湖州嘉恆投資管理有限公司(執行董事兼總經理)、湖州中植嘉恆投資管理有限公司(執行董事兼總經理)及青島捷誠萬和投資有限公司(執行董事兼總經理)任職。

有意思的是,2021年4月,孫彤也選擇了書面辭職,且辭職後不再擔任上市公司任何職務,此時又是副董事長陸璐代爲履行董事長職務。

而此後的5月18日,融鈺集團就拋出了首個大手筆,即籌劃收購德倫醫療的股權,這一消息點燃了市場熱情。

股價先於消息漲停

公開信息顯示,融鈺集團打算以支付現金方式收購德倫醫療67%的股權,上市公司將通過自有資金、自籌資金等方式籌集交易價款所需資金。

德倫醫療成立於2010年12月31日,是一家以口腔醫療服務連鎖經營爲核心,專注於口腔疾病的診斷、治療以及口腔保健、修復服務等口腔醫療服務的企業。交易前,融鈺集團主要從事永磁開關及高低壓開關成套設備產品的研發、生產和銷售業務,軟件產品的開發、銷售與服務業務以及出租辦公用房業務。交易後,上市公司將快速切入醫療健康行業,佈局醫療服務領域。德倫醫療67%的股權交易對價擬爲35950萬元至41150萬元。

切換“賽道”的收購,引來了市場高度關注,最直接的反應便是股價。盤面看,隨着消息發酵,融鈺集團的一波輸出打出了超220%的累計漲幅。

不過耐人尋味的是,融鈺集團最早披露消息的時間爲5月17日晚間,但其股價卻在5月14日、5月17日白天,已經“迫不及待”地完成了兩個漲停,兩天累計成交額4.42億元,累計換手率19.71%,累計漲幅21.1%。隨着消息披露,5月18日融鈺集團就開始了爆拉“一字板”之旅,漲勢更甚。

5月17日融鈺集團因三日漲幅偏離值累計達20%而登陸龍虎榜,數據顯示,買入居前的是萬和證券深圳金田路營業部、國泰君安深圳登良路營業部、東亞前海證券江蘇分公司、華鑫證券上海分公司,以及申港證券上海浦東新區世紀大道營業部,前5合計買入金額爲7891.43萬元。

由於股價“提前”亢奮,5月17日晚間,融鈺集團還同步披露了一份“股票交易異常波動公告”,表示除了自查和詢問公司實控人獲悉了上述收購籌劃之外,不存在其他處於籌劃階段的重大事項,不存在關於公司應披露而未披露的重大事項。後續的異動公告裏,融鈺集團還表示在籌劃重大事項過程中採取了嚴格的保密措施,限制內幕信息知情人範圍,不存在信息提前泄露的情形。

收購資產質地、定價遭質疑

雖然因切入醫療健康賽道而被市場熱捧,但融鈺集團的交易標的,細品下又是另一番景象。

據公告披露,德倫醫療2019年末的資產總額1.8億元,負債總額2.2億元,淨資產-3920.8萬元;2020年末時資產總額2.47億元,負債總額2.99億元,淨資產爲-5178.18萬元,同樣是資不抵債。不僅如此,2019年德倫醫療營業收入爲3.29億元,淨利潤-633.19萬元;2020年營業收入和淨利潤分別爲3.06億元和-1275.19萬元。

對此,公司自稱是因爲受新冠疫情以及疫情防控措施的影響,在2020年2月至5月期間未能正常營業;另外自2020年以來,德倫醫療新開設9家分院,新院前期開辦支出較大且新院盈利需要一定的時間週期,最終才導致2020年虧損。

不過,即便沒有盈利,相關方也做出業績承諾,即2021年至2023年淨利潤分別達3000萬元、5000萬元、8000萬元。

如此種種,引起了監管層的擔憂。在6月15日下發的關注函中,監管層直截了當質問標的公司經營狀況持續不佳且已資不抵債,上市公的重組是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條所述“重大資產重組所涉及的資產定價公允,不存在損害上市公司和股東合法權益的情形”、“有利於上市公司增強持續經營能力”等相關規定;在資不抵債的背景下,35950萬元至41150萬元的對價是否具有合理性;監管層還要求公司說明自己在貨幣資金2億元不到的情況下,交付安排如何;甚至監管層還質疑在接連虧損的情況下,相關方給出的業績承諾有誇大或虛構的嫌疑。

德倫醫療近半數子公司“突擊”成立

收購口腔醫療資產頻遭質疑,股價提前異動,融鈺集團還有諸多疑問待解

界面新聞發現,德倫醫療成立於2010年,目前下設19家全資子公司,其中約半數是2020年才“突擊”設立的。

比如廣州德倫京溪口腔門診部有限公司設立時間爲2020年8月28日,廣州德倫叄元裏口腔門診部有限公司設立時間爲2020年3月20日,廣州德倫赤崗口腔門診部有限公司設立時間爲2020年2月17日,廣州德倫冼村口腔門診部有限公司設立時間爲2020年6月24日,廣州德倫長壽路口腔門診部有限公司設立時間爲2020年7月23日,廣州德倫匯僑口腔門診部有限公司設立於2020年9月17日,廣州德倫西門口口腔門診部有限公司設立於2020年9月15日,廣州德倫新塘口腔門診部有限公司的設立時間更是在2021年3月15日。不斷新設子公司自然要不斷支出,這無疑會拖累德倫醫療的盈利數據。

德倫醫療短期內大規模進行擴張,完成擴張後,又緊接着轉讓,這難免讓人懷疑存在爲併購有意做大資產規模的情形。

歷史上多次併購難提振業績

此外,通過天眼查可以發現,收購標的資產,和融鈺集團的原控股股東還能“沾上關係”。

天眼查顯示,德倫醫療有股東名爲珠海歡樂世紀股權投資基金(有限合夥)。珠海歡樂世紀股權投資基金(有限合夥)同時也參股了北京歡樂英卓醫院管理有限公司。從股權結構看,北京歡樂英卓醫院管理有限公司與中金資本運營有限公司有一定關聯,而中金資本運營有限公司參股的南通中金傳合股權投資合夥企業(有限合夥),同時也被自然人呂永祥、呂蘭、呂洋蔘股。這個呂永祥便是融鈺集團的原控股股東,呂洋、呂蘭爲呂永祥子女。

資料顯示,珠海歡樂世紀股權投資基金(有限合夥)進入德倫醫療的時間爲2016年12月22日。而呂永祥退出融鈺集團的時間,則在之前的2015年年末。曾有媒體統計,在呂永祥退出融鈺集團前的1年裏,呂氏家族合計套現67億元,令人瞠目結舌。當年接棒呂永祥的,正是匯垠日豐。

當年匯垠日豐入駐後,也定調了融鈺集團的擴張之路。公開信息顯示,2016年,公司收購江西智容100%股權;2017年,收購智容科技、上海辰商部分股權、陸陸捌科技、財龍基金、中遠恆信,涉足大數據徵信及金融服務業務;2018年,收購上海藍都、融鈺博勝,涉足汽車產業服務及投資管理;2019年上半年,收購萬泰中聯20%股權,進一步拓展業務範圍。

但遺憾的是,併購並沒有令融鈺集團有起色。數據上看,2016年融鈺集團淨利潤1567.17萬元,同比下滑82.66%;2017年有所突破至7191.63萬元;但2018年淨利潤3684.32萬元,同比下滑48.77%,扣非淨利潤更爲-6165.96萬元;2019年融鈺集團淨利潤744.09萬元,同比下滑幅度擴大到79.8%;到了2020年,融鈺集團直接虧損了2.97億元,同比下滑4093.11%,當年的扣非淨利潤-3.28億元;2021年一季度,融鈺集團淨利潤-319.14萬元,同比下滑134.1%,扣非淨利潤-359.13萬元。

這一次融鈺集團繼續通過併購來提振公司,但標的資產資不抵債以及處於虧損狀態,是否會令上市公司扭轉局面,尤待觀察。界面新聞記者多次撥打融鈺集團公開電話,暫未能聯繫上。

值得注意的是,此前匯垠日豐籌劃併購同時,在2017年年末時也曾謀劃退出,即匯垠日豐與安吉興鋒投資合夥企業(有限合夥)、上海誠易企業管理有限公司簽署過股份轉讓協議,但都沒有結果。

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