監管規範銀保機構大股東行爲！股權質押比例超50%不得行使表決權，五類情形下大股東應支持減少或不進行現金分紅

張瓊斯 

爲完善銀行保險機構公司治理，加強股東股權監管，銀保監會制定了《銀行保險機構大股東行爲監管辦法（試行）》，6月17日起向社會公開徵求意見。

辦法從持股行爲、治理行爲、交易行爲、責任義務等方面，提出專門針對大股東行爲的監管規定。辦法規定，銀行保險機構存在五種情形的，大股東應支持其減少或不進行現金分紅。

國家金融與發展實驗室副主任曾剛表示，銀行保險機構公司治理，一直是監管部門高度關注的問題。因爲公司治理問題容易導致機構出現重大風險，較一般意義上的信用風險更爲嚴重。公司治理涉及面廣，主要是防範來自大股東的風險和來自內部人控制的風險。針對前者，要從股權管理的角度進行全面規範，從此前針對銀行保險機構的股權管理辦法等，到本次發佈的針對大股東行爲的要求，實際上都沿着同一思路規範大股東行爲，以防範公司治理當中一個最主要的潛在風險來源。

何爲銀行保險機構大股東？

根據辦法，銀行保險機構大股東，是指符合下列條件之一的銀行保險機構股東：

一、持有國有控股大型商業銀行、全國性股份制商業銀行、外資法人銀行、民營銀行、保險機構、金融資產管理公司、金融租賃公司、消費金融公司和汽車金融公司等機構15%以上股權的；

二、持有城市商業銀行、農村商業銀行等機構10%以上股權的；

三、實際持有銀行保險機構股權最多的（含持股數量相同的股東）；

四、提名董事、監事合計兩名以上的；

五、銀行保險機構董事會認爲對銀行保險機構經營管理有控制性影響的；

六、銀保監會或其派出機構認定的其他情形。

此外，股東及其關聯方、一致行動人的持股比例合併計算。持股比例合計符合上述要求的，股東及其關聯方、一致行動人均視爲大股東管理。

強化資本約束防範“以小博大” 股權質押比例超50%不得行使表決權

辦法對大股東持股行爲作出明確規定。

辦法要求大股東審慎投資，強化資本約束，保持槓桿水平適度，科學佈局對銀行保險機構的投資。

曾剛表示，金融行業的高槓杆特性導致了股東可以以小博大，導致了股東的高風險偏好，金融機構還具有風險的外溢性。在這種情況下，監管對股東在資本方面施加更多約束，讓其有效控制槓桿，這個要求在投資金融行業時必須存在。

辦法明確，股權質押比例超過50%時，大股東及其所提名董事不得行使在股東（大）會和董事會上的表決權。

曾剛認爲，這一規定可能是基於實踐中的考量，限制部分股東利用較低的成本獲取銀行的控制權。比如，大股東在購買銀行股權後，將其質押獲取貸款，期間沒有多出新的資金，卻在實踐中獲得了表決權。

與此同時，辦法要求大股東注重長期投資和價值投資，不得以投機套現爲目的，應當維護銀行保險機構股權結構的相對穩定。

曾剛以銀行爲例表示，銀行是風險相對滯後的行業。收益可能是當期發生，但風險、不良可能數年後才暴露。因此，如果股東持股的期限過短，就容易出現短期行爲，短期實現收益離場，而把長期風險留給機構本身，這可能會導致嚴重的道德風險。

爲治理行爲畫“紅線” 實現風險隔離

在治理行爲方面，辦法禁止大股東對銀行保險機構進行不當干預或限制。比如：

干預銀行保險機構高級管理人員的正常選聘程序，或越過股東（大）會、董事會直接任免工作人員；

干預銀行保險機構董事、監事和其他工作人員的績效評價；

干預銀行保險機構正常經營決策程序；

向銀行保險機構下達經營計劃或指令；

要求銀行機構發放貸款或者提供擔保等。

關於交叉任職，辦法明確，銀行保險機構大股東及其所在企業集團的工作人員，原則上不得兼任銀行保險機構的高級管理人員。

曾剛認爲，參與治理實際上是大股東行使股東權利的過程，其核心是要保證股東自身行爲和金融機構之間實現風險隔離，這種隔離要求避免交叉任職。因爲交叉任職可能難以保證金融機構的獨立性，可能讓金融機構的行爲服從股東擺佈，顯然偏離了金融行業發展需要。

嚴禁不當關聯交易 增強銀行保險機構獨立性

交易方面，辦法明確了一系列大股東關聯交易的禁止性行爲。

根據辦法，大股東嚴禁通過下列方式與銀行保險機構進行不當關聯交易，或利用其對銀行保險機構的影響力獲取不正當利益：

以優於對非關聯方同類交易的條件獲取貸款、票據承兌和貼現、債券投資、特定目的載體投資等銀行授信；

以優於對非關聯方同類交易的條件與保險機構開展資金運用業務或保險業務；

通過借款、擔保等方式，非法佔用、支配銀行保險機構資金或其他權益。

辦法鼓勵大股東減少與銀行保險機構開展關聯交易的數量和規模，增強銀行保險機構的獨立性，提高其市場競爭力。

此外，辦法還明確，大股東非公開發行債券的，銀行保險機構不得爲其提供擔保，不得直接或通過金融產品購買。

曾剛表示，股東與銀行保險機構之間的關聯交易，一直是監管關注的重點對象。此前，也有很多關聯交易要求，可能更多地關注銀行表內信貸。而現在的關聯交易變得更加隱蔽，還可能通過擔保、理財、股權質押等渠道來進行不當關聯交易。

“根據現實情況，對關聯交易作出更嚴格規定。對新出現的、可能在實踐中造成嚴重影響的隱性關聯交易行爲，進行規範和限制。”曾剛認爲，從長遠看，這能爲銀行保險機構創造公司治理的良好環境，確保其長期穩健發展。

大股東應支持減少或不進行現金分紅的五種情形

辦法明確了大股東的責任義務，要求大股東嚴格自我約束，踐行誠信原則，善意行使大股東權利。

辦法提出，銀行保險機構存在下列情形之一的，大股東應支持其減少或不進行現金分紅。

一是資本充足率不符合監管要求或償付能力不達標的；

二是公司治理評估結果低於C級或監管評級低於3級的；

三是貸款損失準備低於監管要求或不良貸款率較高的；

四是銀行保險機構存在重大風險事件、重大違法違規情形的；

五是銀保監會及其派出機構認爲不應分紅的其他情形。