原標題：銀保監會規範銀行保險機構大股東行爲，股權質押超50%不得行使表決權

記者：馮櫻子

銀行保險大股東嚴監管持續升級。

6月17日，銀保監會出臺《銀行保險機構大股東行爲監管辦法（試行）》（徵求意見稿）。

《辦法》嚴禁大股東隱藏實際控制人，嚴禁大股東與銀行保險機構交叉持股；着重強調監督大股東對於銀行保險機構的不當干預與關聯交易行爲，並列舉了十項不當干預行爲與九項關聯交易行爲。

原中央財經大學保險學院院長、中央財經大學教授郝演蘇表示，本次發佈《辦法》，意在加強監管，防止大股東干預公司運營。

禁止大股東不當干預銀行正常經營

近些年來，銀行大股東以權謀私的問題日漸突出，特別是一些中小銀行，有大股東非法獲取銀行股權，使用不正當手段操縱銀行經營，甚至導致銀行出現重大風險。

2019年5月24日，包商銀行因出現嚴重信用風險，被人民銀行、銀保監會聯合接管。在事後對包商銀行倒閉的覆盤中，包商銀行接管組組長周學東曾撰文披露，包商銀行自2005年以來僅大股東佔款就累計高達1500億元，且每年的利息就多達百億元，長期無法還本付息，資不抵債的嚴重程度超出想象。

2020年，銀保監會首次公開銀行保險機構的38家重大違法違規股東名單。其中，海南潤中教育投資公司等關聯方利用股東地位獲取低成本資金，被銀保監會點名。

海南潤中教育投資公司及其關聯方入股海口、三亞、文昌、澄邁等農商行後，將所持大多數股份質押給相關農村合作金融機構獲取貸款，其貸款條件優於其他借款人同類貸款的條件。

爲防範金融風險，近年來，銀保監會持續推進股東股權和關聯交易亂象整治工作。

6月17日，銀保監會官網發佈公告稱，爲完善銀行保險機構公司治理，加強股東股權監管，有效防範金融風險，銀保監會制定了《銀行保險機構大股東行爲監管辦法（試行）》（徵求意見稿）（下稱：《辦法》），並向社會公開徵求意見，意見反饋截止時間爲2021年7月17日。

《辦法》擬嚴格規範約束大股東行爲，明確禁止大股東不當干預銀行保險機構正常經營、利用持牌機構名義進行不當宣傳、用股權爲非關聯方的債務提供擔保等。

在表決權委託方面，《辦法》擬規定，大股東可以委託代理人蔘加股東（大）會，但代理人不得爲本單位及其關聯方、一致行動人以外的人員。大股東不得接受其他非關聯方、一致行動人的股東委託參加股東（大）會。

《辦法》擬強化大股東責任義務，包括要求大股東主動學習瞭解監管規定和政策，配合開展關聯交易動態管理，制定完善內部工作程序等。

國家金融與發展實驗室副主任曾剛表示，銀行保險機構的公司治理，一直是監管部門高度關注的問題。公司治理涉及面廣，主要是防範大股東對企業的控制可能導致的風險，以及來自內部人控制的風險。前者主要通過完善股權管理來進行全面規範，後者主要通過強化內部控制、完善“三會一層”運轉來實現。

對於大股東的利潤分配，《辦法》也做出了明確規定。其中提到，銀行保險機構大股東應當支持銀行保險機構根據自身經營狀況、風險狀況、資本規劃以及市場環境調整利潤分配政策，平衡好現金分紅和資本補充的關係。

銀行保險機構存在下列情形之一的，大股東應支持其減少或不進行現金分紅。主要包括資本充足率不符合監管要求或償付能力不達標的；公司治理評估結果低於C級或監管評級低於3級的；貸款損失準備低於監管要求或不良貸款率較高的；銀行保險機構存在重大風險事件、重大違法違規情形的等情況。

招聯金融首席研究員董希淼表示，大股東門檻較低，資質不符合要求。部分大股東沒有盡到銀行保險機構作爲風險經營機構應盡的義務，存在貪圖分紅或者融資便利等短期行爲，甚至將銀行保險機構作爲“提款機”。

大股東股權質押超50%不得行使表決權

在股東持股要求方面，《辦法》統一銀行保險機構的監管標準，對銀行保險機構審慎投資、入股資金、股權關係、股權質押等多方面提出具體要求。

其中，銀保監會強調股權質押比例超過50%的大股東不得在股東（大）會和董事會上行使表決權，這也被銀保監會認爲是本次《辦法》的主要內容之一。

實際上，不少中小銀行存在大股東股權質押且質押比例偏高問題，部分質押比例曾接近100%。

以貴州烏當農商行爲例，截至2019年末，貴州烏當農商銀行前十大股東中有五位股東將股權進行質押，質押或凍結股份數量佔其總股本的比例超過20%。具體來看，第一大股東（9.98%）、第三大股東（5%）、第五大股東（2.47%）、第八大股東（2%）、第九大股東（1.85%）股權質押比例分別爲96.15%、96.15%、96.18%、96.15%、96.15%。

金融監管研究院資管研究部總經理周毅欽表示，股東由於自身的資金需要，將存量的股權進行一定比例的質押，該行爲本身無可厚非。但是要防止個別股東通過外部啓動資金，先收購銀行股份，再將股份大量質押後歸還外部借款，同時借控股銀行保險機構的機會，對人事任免、公司經營進行大量干預，最終把銀行保險機構變成了自己的“搖錢樹”。

同時，對於大股東入股，《辦法》要求必須使用合法自有資金，遵循審慎投資原則，強化資本約束，保持槓桿水平適度，科學佈局對銀行保險機構的投資，確保投資行爲與自身資本規模、持續出資能力、經營管理水平相適應。

監管機構還要求大股東理順股權關係。《辦法》要求銀行保險機構大股東逐層說明其股權結構直至實際控制人、最終受益人，以及與其他股東的關聯關係或者一致行動關係，確保股權關係真實、透明，嚴禁隱藏實際控制人、隱瞞關聯關係、股權代持、私下協議等違法違規行爲。大股東與銀行保險機構之間不得直接或間接交叉持股。

《辦法》還對持股行爲加以限制，明確銀行保險機構大股東與銀行保險機構之間不得直接或間接交叉持股。

曾剛表示，股東與銀行保險機構之間的關聯交易，一直是監管關注的重點對象。此前已有很多對於關聯交易的監管要求，但可能更多地關注銀行表內信貸。而現在的關聯交易變得更隱蔽，可能通過擔保、理財、股權質押等形式開展。

“根據現實情況，對關聯交易應作出更嚴格規定，對新出現的、可能在實踐中造成嚴重影響的隱性關聯交易行爲進行規範和限制。”曾剛說，從長遠看，這將爲銀行保險機構創造良好的公司治理環境，確保其長期穩健發展。

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