来源：中国经营报

本报记者/万佳丽/上海报道

郝成 闫希军家族似乎并不满足于拥有天士力（600535.SH）这一家上市公司。这几年，闫家还在继续捕猎更多IPO。

“六个一工程”就是闫希军家族为了旗下公司上市，正在力推的提振业绩的销售项目。

然而闫希军家族旗下板块的IPO似乎并不顺利。此前分拆子公司天士力生物上市突然终止。而就在6月5日，闫希军家族孵化的另一个IPO贵州国台也终止了申请。这也意味着，贵州国台上市计划黄了。

贵州国台为何突然终止上市计划，有贵州国台经销商向《中国经营报》记者反映，贵州国台或存在以上市股权，引诱经销商高价采购旗下国台酒，后又不兑现股权，变相提升业绩的行为。

俩员工为千名经销商代持

贵州国台的股东中，有大量经销商持股，其中第二大股东天津金创科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“金创合伙”）、第四大股东天津共创科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“共创合伙”）、第五大股东天津合创科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“合创合伙”），都是经销商持股平台，分别持有国台酒业10.09%、7.55%和5.89%的股权。

贵州国台第一大股东是国台酒业集团有限公司（ 以下简称“国台酒业”），持股50.58%，第三大股东天津天士力大健康产业投资集团有限公司持股8.02%。

虽然引入经销商持股已经成为白酒行业企业的重要激励方式，但持股经销商入股也可能存在诸多问题。

关于贵州国台经销商持有发行人股权的问题，监管曾在反馈意见中进行询问：“（1）入股发行人的经销商选取标准，经销商入股原因、入股价格、定价依据及价格是否公允，是否存在利益输送；（2）经销商入股发行人的资金来源，是否存在发行人及其关联方提供资助的情形，如存在请说明相关持股是否真实、有效，是否存在利益输送；（3）持股经销商向发行人采购价格、定价依据及价格是否公允，是否存在通过持股经销商调节发行人利润的情形。”

记者注意到，贵州国台的招股说明书中就披露了一起与经销商的诉讼纠纷。

贵州国台的招股说明书显示，2017年9月6日，金士力佳友员工张辉、池鲲签订了金创合伙入伙协议，张辉、池鲲各认缴出资2000万元，成为金创合伙的有限合伙人。

贵州国台方面表示，据查在金士力佳友总经理自行安排下，2017年9月27日起至2018年1月23日期间，金士力佳友接收了1789名投资者本人或其他人合计4000万元款项，并于2017年12月至2018年1月期间，安排张辉、池鲲分别与投资者签订了《委托管理出资协议》，约定投资者购买张辉或池鲲持有的金创合伙部分股权，并委托张辉或池鲲作为名义持有人，代为行使相关权利。

然而需要注意的是，2018年5月2日，张辉、池鲲将持有的金创合伙的财产份额转让给国台集团。2018年10月23日，张辉、池鲲分别签订了退伙协议，并于2018年10月26日完成了工商变更登记。

并且在贵州国台招股说明书中表述：“金创合伙全体合伙人同意张辉、池鲲退伙并作出变更决定。”

然而，金士力佳友的下游经销商杨建广等25人告诉记者：“关于张辉、池鲲退伙的事，我们完全不知情，是在未经过我们这些出资人同意的情况下，擅自退伙的。”

而贵州国台对于这次“违规接受投资款”的行为，归因于员工个人：“金创合伙历史出资人张辉和池鲲曾存在未履行法定程序，即与投资者约定转让合伙企业份额并受托管理的行为，后已整改。”

并且，贵州国台在招股说明书中称：“未参与金士力佳友总经理自行违规组织经销商投资项目并安排张辉、池鲲转让并受托管理金创合伙财产份额的事宜，发行人不存在非法公开发行证券的行为。”

但杨建广等25人，对此说法并不认可，并分别诉张辉、金士力佳友（天津）有限公司、金创合伙、国台集团、国台酒业等出资人。

杨建广告诉记者，这个投资是贵州国台以采购货物获得股权认购权的方式发起的，而且该股权激励计划在天士力天津总部进行，在总部召开了三个月会，几乎每天都在开。

买酒成入股“门票”

“当时给全国各地的经销商发了邀请，贵州国台当时宣传一个‘同创计划’，加入这个计划成为创客会员，就可以提前认购一定数量的国台酒业原始股权，即奖励2万元国台股票（2000股）认购权。”杨建广回忆称。

“我当时采购了佳友珍藏、佳友典藏，一坛3升，3888元/坛，这些都属于价格很高的酒了。”杨建广说道。

“我是金士力佳友下游的经销商，2017年的时候他们突然通知我，有个‘同创计划’，采购一定数量的国台酒就可以认购国台酒业原始股。当时介绍大会就是在天士力天津总部开的，这个会连续开了很多天，不仅仅是我们这些经销商，其他一些地区的经销商都有参与，而且不仅在天津开，我们在北京马连道遵义会馆还参加过一次国台销售北京分公司负责人张春新举办的会议。如今不让我们参股了，就将责任推给员工，说公司完全不知情。”杨建广作为25位经销商投资人代表的身份告诉记者。

据杨建广介绍：“当时经销商入股的条件是，买63000元的货就是一个创客中心，可以认购2300股，每股10元，股权认购款就是2.3万元。”杨建广给记者出示了股权认购款的转账记录。

如果当初金士力佳友这1789名投资者，每个人为了入股都采购了6万多元的贵州国台酒，那是否大概有1亿元以上的销售金额是通过这种“变相引诱”的方式进行的销售呢？这4000万元的股权投资款，当初到底对应了多少金额的采购款？

这点无法查证，但可以明确的是，这1789名投资者最终没有获得贵州国台股权却不得不采购了贵州国台的产品。

一段在天士力集团总部一楼的录音中，张辉说，要拿到国台股权的认购权，要承担一定的销售任务。录音中张辉告诉大家，因为穿透审计，他代持股超过200人，入股国台酒没有成功，希望大家转投国台怀酒。

杨建广对记者表示：“张辉告诉我们这个消息的时候，已经是他从金创退股一年零两个月后了。张辉、池鲲和我们签订《委托管理出资协议》约定转让合伙企业财产份额时，没有取得普通合伙人同意且未通知其他合伙人，亦未征询其他合伙人是否在同等条件下行使优先购买权，就这样把份额转出去了。对于这个转让我们是不认可的，已经提起了诉讼。”

“现在快上市了，突然把我们踢出来，在没有经过我们同意的情况下，直接解除协议，采购的国台酒现在还堆在仓库里，根本卖不出去，股权认购款我们也早在2017年就交了。”杨建广说道。

在杨建广看来，这一切都是贵州国台提前设计好的，既拉高了贵州国台的销售业绩，又在短期内筹集了资金。

并且值得注意的是，张辉在集团的多个公司担任股东。合创等几个合伙人也都是经销商持股平台，而这里面有一些天士力的员工，也持有上千万元的股权。

比如合创合伙中的苏晶，系天士力医药集团副总，出资1200万元；陈鹏是天士力武汉公司员工，出资1200万元；刘宏伟是天士力医药副总经理，也出资1200万元。

这些经销商持股平台由天士力员工持有的股权资金来源，是否存在类似杨建广他们这样的问题？贵州国台的股权是否清晰？销售收入是否真实可靠？

关联交易占比大

闫希军曾公开表示过，天士力从现代中药发展到大生物医药，再到大健康产业，一直不断地推动这个产业的发展。

据记者了解，天士力集团下属所有企业都卖集团的所有产品，宣传的是“六个一工程”，即“一盒药”（传统药，比如复方丹参滴丸）、“一瓶水”（帝泊洱C胞活力水）、“一樽酒”（国台酒）、“一杯茶”（帝泊洱茶珍）、“一套健康方案”（金士力佳友产品）、“一个儿童教育平台”（华夏未来）。

闫希军夫妇在多个经销商大会上，都公开宣讲，这“六个一工程”都是一个整体。

闫希军出生于甘肃省镇原县，16岁那年他以孤儿身份入伍。在创办天士力之前，担任解放军第254医院药械科主任一职，负责全院的医疗设备、药品采购以及药品的供应与管理。

闫希军最早通过产品复方丹参滴丸起家，成功上市，拥有了第一家上市公司天士力。

随着财富的不断增长，闫希军将目标投向了白酒行业。2001年，闫希军旗下公司天士力药研用460万元收购了距天津2350公里位于贵州怀仁市的老牌酒企茅渡酒业，进而更名为茅台镇金士力酒业。

2005年4月份，金士力酒业又从茅台镇国台酒厂取得“国台”商标所有权。

天士力集团是一个典型的家族企业。截至招股说明书签署日，闫希军、吴迺峰、闫凯境和李畇慧通过国台集团、天士力大健康及华金天马合计控制国台酒业84%的股权。贵州国台实际控制人是闫希军、吴迺峰、闫凯境和李畇慧。

闫希军的妻子是吴迺峰，儿子是闫凯境，儿媳妇是李畇慧。吴亚东、吴晓刚为贵州国台共同实际控制人吴迺峰的弟弟，李畇慧为发行人共同实际控制人，闫明为发行人副总经理，直接持有国台酒庄股权。

2017~2019年，国台酒业分别取得营业收入5.73亿元、11.76亿元、18.88亿元，净利润分别为0.47亿元、2.40亿元、4.11亿元，仅三年间国台酒业净利润即从0.47亿元，增至4.11亿元，增幅近10倍。

但业绩暴增背后，国台酒业诸多关联交易及经销商版图同时浮出水面。

招股书显示，2017~2019年间，国台酒业向前五大客户销售金额分别为1.11亿元、2亿元、2.42亿元，占同期主营业务收入的比例分别为19.45%、17.01%、12.8%。

上述三年间，国台酒业第一大关联交易商天津帝泊洱生物茶连锁有限公司（以下简称“天津帝泊洱”）一家对国台酒业的采购额分别为3641.08万元、4816.56万元、4661.46万元，占同期关联交易总额的比例分别为71%、70.55%、57.9%，占国台酒业营收比例分别为6.36%、4.09%、2.47%。

这家名为天津帝泊洱的公司恰是由国台酒业实际控制人控制的二级企业，与国台酒业构成关联方。

值得注意的是，在提交招股说明书仅仅三天后，天津帝泊洱被注销了。

贵州国台招股书表明，国台酒业主要通过经销商销售，报告期内（2017~2019年），该公司签约的经销商数量分别为318家、428家、799家。

而除了代理经销关系之外，国台酒业与众多经销商还有着“更紧密”的联系。

招股书显示，2018年2~4月，国台酒业进行第五次增资，新增注册资本7029.3万元，由新股东金创合伙、共创合伙和合创合伙以货币方式出资。以上三家新股东中，国台酒业的102家经销商集体入股三平台成为合伙人，间接持股国台酒业。

报告期内，国台酒业向前述102家持股经销商销售白酒产品的金额，分别为2.72亿元、5.46亿元、6.05亿元，占主营业务收入的比例分别为48.36%、46.84%及32.35%。

可以看到，贵州国台几乎一半的营业收入，依靠经销商采购。

如今贵州国台未能上市，恐怕是“喜了一部分经销商，忧了一部分经销商”。