來源：中國經營報

本報記者/茹陽陽/吳可仲/北京報道

在買入Urbaser， S.A.U．（以下簡稱“Urbaser”）近兩年半後，中國天楹股份有限公司（以下簡稱“中國天楹”，000035.SZ）計劃將其出手。

近日，中國天楹披露重大資產出售預案，公司全資子公司Firion Investments， S.L.U．計劃向Global Moledo， S.L.U．出售所持Urbaser100%股權。

中國天楹在出售預案中表示，本次交易對價爲15億歐元，均以現金支付；因之前對Urbaser的收購作價11.5億歐元，所以交易將爲公司帶來可觀收益及大量資金；該交易完成後，公司將不再持有Urbaser股權。

其實，早在去年9月，中國天楹可轉債發行受阻後就曾表示，希望通過轉讓Urbaser少部分股權等方式來引進戰略投資者，優化公司資本結構。

Urbaser引入戰投和此次出售是同一件事，只是方案有些變化。

中國天楹證券部人士向《中國經營報》記者表示，此次交易就是在Urbaser引入戰投的過程中，投資者有意向收購Urbaser100%股權。公司在進行綜合考慮後，決定將Urbaser整體打包進行出售。

收購Urbaser後負債高企

中國天楹前身爲1994年上市的“中科健”，2014年因資不抵債破產重整，被天楹環保借殼後更名爲中國天楹。

在借殼成功後，垃圾焚燒發電及其相關環保設備一直是中國天楹的主營業務。

Wind數據顯示，2014年至2018年，中國天楹營收主要來源於垃圾發電和環保工程兩部分業務，2018年後城市環境服務業務比重開始快速上升。2018年至2020年，公司城市環境服務業務營收分別爲3.6億元、90.6億元和104.8億元，佔總營收的比例分別爲20%、49%和48%。

這些變化源於3年前中國天楹的一次大手筆的海外併購。

2018年，中國天楹通過向26名交易對方以發行股份及支付現金的方式，以88.8億元收購“江蘇德展”100%股權，從而將這家全球固廢龍頭、總部位於西班牙的Urbaser納入上市公司麾下。這成爲近年國內環保企業海外最大規模的併購之一，爲中國天楹帶來了上述營收結構的變化和體量的躍升。

2019年初，隨着該筆交易的完成和之後Urbaser的並表，較2018年，中國天楹營收由18.5億元暴增10倍至186億元，歸母淨利潤由2.2億元增至7.1億元。

不過，隨着業績同步“膨脹”的還有債務。2018年中國天楹債務爲55億元，2019年並表Urbaser後爲356億元，增長逾6倍。

中國天楹證券部人士曾向記者表示：“公司的高負債是因爲Urbaser的負債率高導致的，而Urbaser的負債水平在境外是很正常的。”

近年，中國天楹負債持續攀升，2019年至2021年一季度末，其負債總額分別爲356億元、379億元和393億元，負債率分別爲75%、75%和76%；財務費用分別爲5.6億元、8.5億元和2.3億元。

以2021年一季度末爲例，中國天楹393億元負債中，流動負債爲146億元；反映償債能力的流動比率和速動比率分別爲0.84和0.79。

值得一提的是，2020年經立信會計師事務所審計後的財報顯示，當期中國天楹504億元的總資產中，應收賬款60億元、在建工程66億元、無形資產112億元、商譽56億元，上述四項與總資產之比爲58%。

多方融資未果

同時，中國天楹在併購Urbaser後，在建工程大增、投資資金需求增加。

2018年，中國天楹在建工程爲23億元，在並表Urbaser之後的2019年增至48億元，2020年和2021年一季度分別爲66億元和65億元。同期，中國天楹的經營、投資、籌資活動現金流流入分別爲61億元、-98億元、46億元，投資現金流與經營現金流之間的缺口主要靠籌資來平衡。

然而，2020年和2021年一季度，中國天楹籌資獲得的現金分別爲1.4億元和0.3億元，較2019年的49億元大幅減少，導致當期公司的現金淨增加額分別爲-4.6億元和-3.2億元。

同期中國天楹可轉債發行進展不順，也是籌資現金流銳減的原因之一。

2019年11月，中國天楹公告稱，擬公開發行12億元可轉債，募資用於越南河內和中國江蘇省揚州市江都區、陝西省渭南市蒲城縣、山東省平邑縣4地的生活垃圾焚燒發電項目及補充流動資金。但當年12月，中國天楹方面表示，爲順利推動可轉債發行，決定將債券發行規模由12億元縮減爲6億元。

對於縮減發行的原因，彼時中國天楹證券部人士向記者回應稱：“我們只是不需要募集那麼多資金了。”對於如何融資來推進公司的在建工程，該人士表示，公司主要的融資渠道還是來自銀行借款。

2020年7月，在未披露具體原因的情況下，中國天楹又決定終止上述6億元的可轉債發行。

融資方面，2020年末，中國天楹還曾拋出分拆子公司江蘇城環至深交所創業板上市的計劃。不過，公司證券部人士向記者表示，目前拆分江蘇城環上市的事項尚在進行中，具體情況需要等後續公告。

在此背景下，中國天楹推出此次整體打包出售Urbaser的計劃。中國天楹表示，公司將利用本次交易獲得的現金，償還銀行借款、加快擬建及在建項目投入運營。交易完成後，公司負債率將顯著下降，預計商譽也將由56億元下降至0.4億元。

中國天楹在此次預案中表示，出售Urbaser不涉及發行股份、不構成重組上市，因此無需中國證監會覈准。不過，該交易尚需歐盟與智利主管機構的反壟斷審查、西班牙的外商投資及反洗錢審查和法國的外商直接投資審查。

“Urbaser旗下項目較多，主要業務分佈在歐洲，如西班牙、法國等；還有部分項目在智利，所以都需要當地相關機構進行審批。”上述中國天楹證券部人士解釋。

股價震盪下行

此外，近期中國天楹還在股東解禁後拋出了回購計劃。

2020年10月，中國天楹公告披露，中國華融資產管理股份有限公司等3名公司股東所持的8504萬股公司股份迎來解禁，該次解禁股份佔總股本的3.4%。

“去年已經解禁的3名股東持股都未超過5%，如果進行減持，是不需要發佈公告的。”上述證券部人士向記者表示，因爲他們有自己的資金安排，所以其中部分有進行減持，不過不多。

之後，中國天楹股價便開始震盪下行，由去年10月份高點的6.94元/股，下滑至今年6月17日的4.33元/股，期間曾跌至3.56元/股，爲近期低點。

今年2月4日，中國天楹披露股份回購計劃稱，公司擬在一年時間內斥資0.8億~1.6億元，以不超過4.5元/股的價格，通過集中競價交易回購公司股份。該次預計可回購1778萬~3556萬股公司股份。

中國天楹表示，該次回購計劃所購股份將全部用於實施公司股權激勵或員工持股計劃。