原標題:前門驅虎後門進狼,百年東芝何去何從?

2021年6月25日,株式會社東芝(東芝)即將召開股東大會。

會前各種勢力場外亂鬥,主流媒體負面報道,以及與經濟產業省(經產省)的關係,讓東芝一籌莫展。

今天的亂局是東芝自1875年設立以來從未見識過的。

這家原名“芝浦製作所”的企業,就設立在今天東京濱松町附近。人們從這裏乘坐單軌去羽田機場時,依舊能看到高聳的東芝大樓。

1939年,芝浦與東京電氣公司合併,成立了東京芝浦電氣公司,1984年改名,纔有了我們今天耳熟能詳的東芝(TOSHIBA)。

這是一家既能生產洗衣機、冰箱,也能建造火電站及核電站的企業,更是一家重要的軍工廠,是日本國家在“經濟安保”上最爲重視的企業之一。

|位於東京芝浦的東芝大樓上的標識(資料來源:日本網絡)

東芝歷史上總裁中,石坂泰三(1886-1975年)、土光敏夫(1896-1988年)做過經團聯會長,是日本財界“首相級”的人物。

在過去的採訪中,筆者也見過數位東芝總裁,提問時如果只問東芝的經營情況,就感覺很對不住他們。

可惜2017年以後的東芝,早已經沒有了往日的光輝,一天天地式微了起來。

2007年,東芝的銷售額達到700億美元。那時,2005年併購美國核電站的錯誤決定讓東芝喫的大虧還沒有顯現在財務數據上,等2011年大地震、大海嘯、核電大事故在日本同時發生後,東芝開始捉襟見肘。

2015年,其銷售額基本腰斬。2019年財年,銷售額下滑到了300億美元,如果不看集團的相關企業,只看東芝主體的盈虧,當年虧損爲3億美元。

早在2017年,東京證券交易所已經將東芝放入相當於中國股市中ST的“特定注意銘柄”中,表明該企業隨時有可能退市。

|資料來源:日本網絡

當企業走下坡路的時候,外國資本必定會蜂擁而上,禿鷹般搶食奄奄一息的東芝。至於日本國家主張的“經濟安保”,不斷修改的外匯管理法等等,遭遇東芝問題時,其實什麼也不是。

前門驅虎:拒絕英國基金的200億美元併購提案

2021年4月6日晚,英國投資基金“CVC資本夥伴”將一份日文提案書發給了東芝。

從日本媒體報道的內容看,CVC希望出資2萬億日元(約200億美元)併購東芝。併購後東芝從股市上退市,並在CVC的主導下重組,用3年時間提升企業價值後,讓東芝再度申請上市。

CVC提出的併購提案表示,併購後現任東芝經營人員原封不動留下來,繼續從事現在的工作,對企業經營人員相當友好。

4月7日一早,《日本經濟新聞》獨家報道了CVC的提案書,這天一早一大羣記者就等在時任東芝總裁車谷暢昭的家門口。

“董事會將討論這個提案。”車谷說。

| 車谷暢昭

車谷曾任住友銀行副行長,後於2017年5月跳槽到CVC日本公司任總裁,2018年2月跳槽到東芝任總裁。

到東芝後,他一反東芝一貫的對員工溫情主義的經營方式,進行了大刀闊斧的改革(裁減冗員),東芝效益立即出現了提升。

車谷的“改革”符合資本的意願,大量東芝員工失業,引發內部強烈不滿,即使董事會、股東也覺得其方式方法過於簡單粗暴。

突來的CVC併購案,讓東芝內外對車谷更加不信起來。

東芝剛剛在2021年1月恢復了在東證一部(大企業板)上市,半年還沒有過去,車谷的老東家忽然提出併購、退市提案,這是什麼意思?車谷會不會勾結老東家在這個時候吃裏扒外?

日本企業制度中,除了有負責日常經營的董事會外,還有一個董事成員的提名委員會。只有那些經過提名委員會通過的人,才能進入董事會。面對員工及股東對車谷的質疑,指名委員會決定立即召開會議。

指名委員會委員長永山治,曾經做過中外製藥公司董事長兼總經理,卸任後不僅任東芝的獨立董事,也是索尼公司的獨立董事。

永山馬上聯繫了車谷,追問,“(併購一事)與你是否有關?

“晴天霹靂。”車谷回答說。

但很快有消息說,車谷認爲CVC是“白馬騎士”(友好併購人),並公開說過:“對於併購提案該由股東做出判斷,不能讓股東失去賣出溢價股票的機會。

畢竟4月7日前後,東芝股票的平均股價爲每股2600日元,CVC提議以每股5000日元的價格買進,股東基本能夠獲得上倍效益。

這裏順帶介紹一下CVC。該基金在全世界有23個據點,手頭的投資基金爲12萬億日元(約1178億美元),在日本曾向skylark出資,也併購過資生堂的日用品部門,但每次出資也就1000億日元(約10億美元),一直沒有機會在日本做大項目。芝該是其物色的一個較大的併購對象。

不過在東芝公司內部,對來自CVC的併購提案並不感冒。不少人表示“如果公司被併購,我個人將辭職”,董事會更是難以信任車谷。

4月14日,東芝召開臨時董事會。永山作爲提名委員會委員長在會前向其成員提交是否信任車谷的動議。看到局勢已經完全失控,4月13日,《朝日新聞》報道說,車谷決意辭去東芝總裁職務。

CVC併購東芝案,在不到一週的時間內,以車谷辭職告終。東芝董事長網川智在車谷辭職後,兼任總裁一職。

4月的東芝,在永山的積極行動之下,不僅擊退了CVC併購提案,還祛除了公司內部的CVC勢力,讓在東芝工作了四十餘年的老東芝人重新掌控了東芝。

後門進狼:大股東及媒體已經完成對東芝的合圍

東芝前門趕走CVC,便在6月突然遭遇了來自大股東向媒體的投訴。

第三方律師發表東芝調查報告說,該公司“制約了股東行使提案權”。

筆者大致整理了一下6月11日以後的日本媒體報道。

去年(2020年)1月,東芝出現了經營不合規問題;

5月,投資基金方面的東芝股東提出自己的董事人選;

7月,股東大會否決了股東人選提案,董事會的提案得以通過;

9月,股東大會計票時出現造假情況,投資基金方面的股東要求設立第三方委員會進行調查;

12月,基金方面的股東要求對調查結果進行追加調查,並召開臨時股東大會。

2021年6月,日本媒體報道說,東芝董事會“制約了股東行使提案權”,東芝董事會亂局大白於天下。

|表:東芝大股東的佔比情況。資料來源:根據東芝“第181期 有價證券報告書”(2019年4月-2020年3月),筆者製作。第182期有價證券報告書將於6月25日的股東大會上公開。

今天的東芝,如果看股東的話,已經是家外資企業,儘管董事會成員的國籍以日本爲主,但實際上大股東是外資,說話分量遠比那些日籍高管要重。

在企業運作、合規等方面,日本式的模糊管理、官商結合,在今天的東芝不一定能行得通。

外資重視的是,東芝與經產省的“合作”是否妨礙了股東行使提案權的問題。

對於外資方面的股東提出的人選,《朝日新聞》在6月11日的報道中說,東芝副總裁豐原正恭、常務董事加茂正治從2020年3月開始就不斷向經產省官員提交報告或者與官員商量對策,希望經產省通過外匯管理法來壓制外資股東,讓外方提議的董事人選不得通過。

第三方律師發表的報告認爲,“經產省的行爲違背了外匯管理法的宗旨。

日本法律界在看到第三方律師的調查報告後,也認爲東芝及經產省違法。

青山大學研究生院名譽教授八田進二對日本媒體說:“國家干涉企業最高意志決定機關——股東大會的運營,這是對市場的背叛行爲。

此前,東芝監查委員會對外說過的“股東大會並不存在可疑行爲”,認爲調查股東大會“沒有合理的理由”,與第三方律師的調查結果形成截然相反的結論。

等媒體廣泛報道第三方律師發表的調查報告後,董事會決定在6月25日的股東大會上,宣佈豐原副總裁、加茂常務董事卸任,從側面說明東芝董事會理虧。

日本媒體找出2020年5月11日,車谷總裁出席菅義偉官房長官早餐會的舊聞,推測當時車谷向菅彙報了公司外資股東的情況,還查到5月19日,東芝向經產省提交了根據外匯管理法希望國家採取相關措施的申請書一事。

到了5月27日,加茂常務直接拜訪了菅官房長官。同一天菅直接對經產省的課長說:“(外資大股東)Effissimo蠻幹的話,可以通過外匯管理法將相關人員先抓起來。”可見國家堅定地站在了東芝一邊,讓東芝腰板硬了起來。

只是《朝日新聞》等日本主流媒體,此次完全站在了外資一邊,認爲“東芝與經產省的緊密合作,給一部分股東帶來了不應有的影響。可以找到諸多的與法令相牴觸的可疑行爲,與外匯管理法的宗旨嚴重脫離,屬於對股東行使提案權的不當制約”(《朝日新聞》2021年6月11日)。

6月11日以後,經產省在東芝問題上沒有直接回答日本媒體的採訪,已經從官房長官榮升首相的菅義偉,也沒有回答相關問題。

但是,不論是東芝的外資大股東,還是日本主流媒體,對東芝已經完成合圍,只等在6月25日的股東大會發動全面進攻,在輿論方面東芝早已不戰自敗。

至於日本2019年再度修正的外匯管理法,這兩年開始特別強調的“經濟安保”,在遭遇東芝問題時,忽然消失得無影無蹤了,好像東芝從來就不是核能企業,也一直和軍工無關。

由此觀之,日本的所謂經濟安保,其實不過是用來限制中國企業的一個幌子而已。

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