原标题：董明珠的关键一战：格力混改未到终局

董明珠筹划已久推出的格力电器员工持股计划，在落地之时召来了中小股东对“内部人控制”上市公司潜在利益输送的担忧。

一年半之前的格力电器（000651.SZ）混改中，高瓴资本曾与格力电器管理层约定，承诺给予管理层及核心员工不超过总股本4%的股权激励。这也被视为董明珠计划进一步改善公司治理、加强上市公司话语权的举措。

经过连续回购铺垫，6月20日晚间格力电器公告抛出了第一期员工持股计划方案，欲以“对折”的价格向包括董明珠在内的多名管理层和近1.2万名中层、核心员工出售1.08亿股，约占公司总股本的1.8%，相关股份全部来自于回购股票账户。公告显示，上述员工持股计划购买股份的价格为27.68元/股，相当于回购股份均价的50%。

其中，董明珠将可认购3000万股，在员工持股计划中占比27.68%，约占上市公司总股本的0.5%。按照“半价”优惠的购买价格，董明珠这次认购3000万股出资8.3亿元，直接获利8亿多元。

2020年4月至今，格力电器三次进行股份回购用于后续股权激励和员工持股。仅前两批就已斥资120亿元回购3.48%格力电器股份，从今年5月27日开始、正在进行中的第三期回购将再斥资75亿-150亿元，按回购价格上限70元/股计算，预计全部完成后总回购股份将相当于格力电器5.26%-7.04%股权。

鉴于格力电器回购股份的规模，市场普遍预测其在后续将滚动推进员工持股计划。格力电器公告称，公司全部员工持股计划所持有的股票将不超过总股本的10%、单个员工不超过1%。

员工持股计划是完善上市公司治理、实现股东、公司与员工利益结合的一种激励机制，但在A股市场也常异化为管理层加强控制权的工具。

按照格力电器的员工持股计划方案，近1.2万名格力电器中层及核心员工此次将认购7468.58万股，总出资20.67亿元，人均账面获利约17万元。但这些持股将以集中管理的方式，由管理员委会代表员工行使股东权利，且退休前不得自行出售或设定质押，否则工会有权收回对应的股份收益。

随着格力电器持续推进员工持股计划，董明珠为首的管理层无疑将大大增强对格力电器的话语权。因此，这实际上也是格力混改的后续。

与竞争对手美的集团相比，格力电器曾长期受限于控股股东格力集团的国资身份，核心管理层和员工激励不足，公司治理存在短板。2019年底，珠海国资出让控制权、推进格力电器混改，高瓴资本牵头的珠海明骏以416.61亿元受让格力电器15%股权，使上市公司进入无控股股东、无实际控制人状态。

格力电器董事长董明珠在混改中得到了高瓴资本的支持，作为珠海明骏的一致行动人成为最大的获益者。在格力电器第一大股东珠海明骏中，董明珠持股95.482%的管理层实体格臻投资出资24.26亿元、拥有珠海明骏6.38%的LP份额；在珠海明骏的顶层GP珠海毓秀中，格臻投资还持有41%的股权，并通过系列约定把握公司经营权乃至影响董事会席位，客观上在格力电器获得了稳定的主导权。

此外，经销商利益平台京海公司持有格力电器8.2%股权，通常也被董明珠的利益共同体。

按照格力电器的回购规模，假设回购股份全部用于管理层和核心员工股权激励，董明珠通过一系列持股安排，包括员工持股计划与其利益共同体的持股，将在格力电器的所有权上更进一步，稳固其对格力电器的话语权和影响力。

外界由此不乏“董明珠在下一盘大棋”的猜测。

目前，此次员工持股计划已在董事会层面获得全票通过。高瓴资本投资格力电器后一直未向董事会派驻董事，格力电器董事会原有9人，在董秘望靖东、执行总裁黄辉陆续离职后，仅有4名非独立董事、3名独立董事，非独立董事中除董明珠外仅有1名格力高管董事代表、2名经销商董事代表。

值得一提的是，此次员工持股计划还须经6月29日的格力电器股东大会批准，获得非关联股东所持表决权的过半数通过后才能实施。

就在格力电器披露五折认购的员工持股计划方案后，中小股东的反对声音高涨，质疑上市公司涉嫌向管理层利益输送，诸如“拿全体股东的钱给董明珠发‘退休奖金’ ”等说法不绝于耳。

按照方案，员工持股计划的持有人要等到退休后才能处置所认购的股权，目前已经67岁的董明珠可能是其中最接近退休的人。

此外，这次股权激励方案设定的考核目标也遭到吐槽。格力电器在2020年业绩受疫情影响陷入近年来低谷，当年净利润仅有222.8亿元，按照“2021年净利润较2020年增长不低于10%、2022年净利润较2020年增长不低于20%”的公司业绩考验目标，2022年净利润只需达到267亿元，即相当于2018年的水平。按照方案的承诺，格力电器每年每股现金分红不低于2元或现金分红总额不低于当年净利润的50%。

不过也有声音认为，董明珠为首的格力电器管理层为股东创造了巨大的价值，但在过去长期没有获得相应的激励，上市公司在混改后对管理层进行事后“补偿”也无可厚非。

截止6月22日收盘，格力电器最新股价51.72元/股，总市值3111亿元。珠海明骏一年半前的入股价为46.17元/股。