原標題：新潮能源再添內亂，派系爭鬥幾時休？

來源：國際金融報

王麗穎 熊若煬

新潮能源內鬥再次升級！

這場轟轟烈烈的內部控制權之爭持續了幾個月之久，依然沒有好結局。7月23日，該公司在北京朝陽區建國路91號金地中心A座10層舉行臨時股東大會，受到廣大投資者關注。今日晚間，新潮能源發佈了本次臨時股東大會決議內容。

根據公告，本次股東大會審議的議案爲普通決議議案，並未獲得出席本次股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的1/2以上同意，故本次股東大會議案未通過。鑑於本次股東大會審議議案未獲通過，上海東珺惠尊投資管理中心（有限合夥）、上海東珺金皓投資管理中心（有限合夥）、北京中金君合創業投資中心（有限合夥）、北京中金通合創業投資中心（有限合夥）、寧波國金陽光股權投資中心（有限合夥）、上海正紅廣毅股權投資中心（有限合夥）、寧波中盈華元股權投資合夥企業（有限合夥）、北京隆德開元創業投資中心（有限合夥）8家承諾主體將繼續履行相關承諾。

而在7月22日的新潮能源新聞會上，欲上位的新任管理層和原管理層爆發激烈爭吵，發佈會也被迫臨時取消。就在此前一天，“德隆系”支持的新任管理層進駐新潮能源北京辦公場所，要求被罷免董監高成員履行股東大會決議，向新任管理層移交公章、證照等文件。不過，遭到了原董監高成員的拒絕。

中金系：新任管理層不合法

在7月22日的新聞發佈會上，“中金系”的原管理層代表強烈質疑“金昌系”（疑似背後是“德隆系”）推選的新任管理層的合法性，雙方派系爭執不斷。

“現任”與“前任”的矛盾從何而來？還要追溯到今年4月。

4月28日，新潮能源發佈公告稱，董事會於4月26日收到金志昌盛等9位股東向新潮能源提出罷免以劉珂爲首的董事會管理層以及監事會的議案。

在議案遭到否決後，7月8日，以金志昌盛爲代表的9位股東自行在上海召開了臨時股東大會，表決罷免現任董監事，並選舉新的董監高成員等議案。發佈會上的“新任管理層”也是在本次會議中產生。

會議當天，新潮能源授權代表、常年法律顧問婁允律師也前來參會，但未被允許進入會場。隨後，婁律師在會場外表示，本次股東大會召集、召開的程序違法違規。

如此戲劇性的一幕，也引來了上交所和證監局的關注。上交所自4月以來，多次下發監管工作函；7月10日，新潮能源也收到山東證監局監管意見函。

那麼，本次臨時股東大會是否合法合規？是否有損上市公司利益、社會公共利益和中小股東合法權益呢？

對此，新潮能源發佈公告稱，公司對相關非法會議及其決議效力不予認可。

根據相關法律規定，信息披露的流程是先通過交易所登記審覈，之後在信息披露媒體和交易所網站同時披露，並且，除了權益變動事項外，信披義務人無權進行自主信息披露，必須通過上市公司進行。

而新潮能源公告顯示，金志昌盛等9位股東在《中國日報》ADVERTISMENT（廣告版）版面刊登的會議信息爲收費廣告，並非上市公司法定信息披露形式。

其次，金志昌盛在此前與奧康投資的民事糾紛中，以奧康投資對金志昌盛質押的股份質權獲得司法確認收場。因此，其向新潮能源提交提案行爲的合法性與有效性仍然無法得到支撐與確認，存在重大法律瑕疵。

而另外一位股東，寧夏順億有超過1%股份爲近期通過融資融券信用賬戶買入持有，根據《上交所融資融券交易實施細則》第六十三條規定，股東通過融資融券賬戶持有公司股票的，應通過相關證券公司行權，並不具備以自己名義自行提案及自行召集股東大會的法定資格。

金昌系：
原管理層業績虧損，能力不足

金志昌盛等9位股東提議罷免現任董監高的原因是認爲，“以董事長劉珂爲代表的本屆上市公司董事會管理及經營能力不足，面對油價下跌等突發事件無法合理應對，公司治理存在嚴重缺陷，內部人控制問題突出，股東不能通過合法途徑維護自身權益；貿然收購現狀和前景都不明朗的美國油田等。”

那麼，以上指責是否空穴來風？

記者查詢發現，新潮能源年報顯示，2020年新潮能源營收41.4億元，同比下降31.7%；實現歸母淨利潤-26.6億，未能維持盈利狀態。

2020年以來，受全球疫情的影響，油氣消費需求下降，國際油價大幅下跌。新潮能源在公告中表示：“本年度計提的資產減值，將降低公司未來桶油折舊折耗成本，改善公司未來盈利空間，提高抗風險能力，由於不影響現金流，不會對公司日常生產運行造成實質性負面影響”。

而在2021年1月30日發佈業績預虧公告後，2月1日，新潮能源隨即發佈其美國全資子公司Moss Creek Resources，LLC擬以不高於4.2億美元的價格收購Grenadier Energy Partners II，LLC持有的位於美國德克薩斯州霍華德縣的油氣資產的公告。

在國際油價大跌和2020年虧損26.6億元的情況下，新潮能源打算在油氣行業蕭條期，以4.2億美元逆週期收購Grenadier Energy。

在公司主營業務本就是石油及天然氣的勘探、開採及銷售，且當前市場環境不明朗的情況下進行收購，公司內部也有不同的聲音，這也是金志昌盛等9位股東提出罷免現任董監高的原因之一。

2021年一季度報顯示，新潮能源實現營業總收入12.1億元，同比下降23.3%；歸母淨利潤2.5億，同比下降66.2%，業績仍不樂觀。對此，記者就業績下降原因和未來發展規劃問詢了新潮能源，截至發稿前，暫未回覆。

值得注意的是，上市15年的新潮能源如今每股1.5元，退市危機近在眼前。沒完沒了的“股東奪權”、跨界併購迷霧重重、2.2億元抽逃出資等問題，都讓這家企業風雨飄搖。

派系鬥爭愈發混亂

在雙方派系互相指責，各執一詞的亂局之中，豁免曾經的股東承諾爲亂局再添變數。

今年以來，新潮能源可謂波折不斷。“第一次臨時股東大會”一再成爲“鬧劇”，當提議股東4月26日向新潮能源董事會提請召開2021年第一次臨時股東大會後，5月5日，新潮能源董事會拒絕；5月27日，9位股東書面通知董事會，要求其刊登股東自行召開股東大會的通知，但董事會拒不公告；6月4日、6月8日，提議股東自行在媒體上刊登臨時股東大會通知及會議資料，董事會於6月18日公告延期事項；7月8日，上述股東自行在上海召開臨時股東大會。

就在金昌系在7月8日召開臨時股東大會的前一天，新潮能源發佈公告稱董事會臨時會議通過了《關於相關主體變更承諾事項的議案》。並將在2021第一次臨時股東大會上進行審議。

新潮能源曾在2015年和2016年進行過一次重大資產重組。

2015年，新潮能源與浙江犇寶簽署發行股份購買協議，原股東一致同意，此次交易完成後，其在持股期間將不向公司提名董事、監事候選人。

隨後，公司及其全資子公司煙臺揚帆投資有限公司又在2015年、2016年簽署與鼎亮匯通簽署相關協議，並同意在持有發行股份期間，不向新潮能源提名董事、監事候選人。同時，國金陽關、中金君合、中金通合於2015年12月作出《關於不謀求上市公司控制權的承諾》。

以上股東承諾是在劉志臣作爲新潮能源時任實際控制人情況下成立的。而2018年6月，公司控制權發生變更，劉志臣已不再是新潮能源的實際控制人，上述承諾的履行已無實際必要。新潮能源也發佈公告，欲豁免上述股東承諾。

但並不是所有股東都買賬，7月16日，新潮能源發佈公告稱，應相關股東申請，東珺惠尊及東珺金皓自願繼續履行承諾，不向上市公司提名董事、監事，該申請不影響其迴避表決。

股東承諾豁免，意味着劉珂所代表的中金繫有了提名董事、監事的權利，能夠更好地和金昌系繼續“打擂臺”。不過，更多股東有權向股東大會提名董、監事人選也意味着有更多派系力量加入到了當前的亂局之中。

潛藏在背後的“德隆系”

有趣的是，新潮能源關於公司內部控制權的爭奪並不新鮮，如今的“逼宮”的行爲也不是第一次上演。

2014年，金志昌順入主新潮能源後，開始進軍石油和天然氣行業，收購多家石油類公司。隨着後續多位財務投資者的引入，話語權逐步縮小，這也成爲後期內部爭端的原因之一。

2018年6月，金志昌順想要進軍鐵礦產業的戰略未得到股東的認可，“金昌系”董事反而遭到了股東們的罷免。隨後，杭州鴻裕、上海關山、綿陽泰合等新潮能源股東提名補選了劉珂爲新任董事長和總經理。這一番風波也在當年受到了廣大投資者的關注。

值得注意的是，杭州鴻裕、上海關山、綿陽泰合等亦位於本次自行召開臨時股東大會的9名股東之列。

自2018年失去公司控制權後，“金昌系”便一直致力於拿回公司控制權。

2020年4月，金志昌順的一致行動人—金志昌盛就聯合其他股東向新潮能源提交了關於2019年股東大會的新增人事提案，明確要求選舉新的董事會及監事會成員，不過這一想法最終並未實現。

此次組織股東召開臨時股東大會，選舉新的管理層，舉辦新聞發佈會，也是“金昌系”意圖重新拿回公司控制權的進一步探索。

能夠有如此底氣，硬剛公司控制權，“金昌系”背後的力量，“德隆系”也不容小覷。

“德隆系”曾經是中國擁有最多上市公司、市值最大的民營資本集團。回溯新潮能源的發展史，多位實控人和關聯方的背後，以及許多公司事件中都有着“德隆系”的影子。外界認爲，此次“金昌系”爭奪公司控制權，也是“德隆系”再出山的信號。

記者：王麗穎  實習生：熊若煬