原標題：SEC加強SPAC監管、英國卻放寬規定，爲何你方收緊我放鬆？

在美國不斷收緊SPAC監管的檔口，英國卻宣佈放寬對SPAC上市的規則，全球其他一些地區也正在考慮如何推行SPAC。

去年，在新冠肺炎疫情下，特殊目的收購公司（SPAC）上市成爲不少有上市計劃卻不符合傳統首次公開募股（IPO）要求的企業“曲線救國”的法寶，也使得SPAC熱潮席捲了美國華爾街、歐洲阿姆斯特丹等。

但今年4月以來，由於市場擔心通過SPAC上市的公司存在估值泡沫，且美國證券交易委員會（SEC）加強了對SPAC上市的監管，SPAC熱潮在美國有所降溫。SEC“接連出招”後，近日，更是逼退了史上規模最大的SPAC收購。

在此當口，英國卻爲SPAC上市添柴加火，於本週二宣佈放寬對SPAC上市的規則，以吸引更多的通過SPAC公司上市，全球也有其他一些地區正考慮是否在今年稍晚放寬要求。

英國放寬SPAC上市條件

英國金融市場行爲監管局（Financial Conduct Authority，FCA）週二表示，將取消SPAC公佈交易計劃須停牌的規定。而這一規定此前被視爲推動SPAC在倫敦上市的重要障礙。

FCA還同時修訂了另一條較次要的規定，將SPAC在首次上市時需要籌集的最低金額從2億英鎊降低到1億英鎊。

此外，FCA此次還規定，SPAC可以無需獲得股東批准而將擬議的2年時限運營期延長6個月；如果股東批准延長12個月，則爲3年。當然，額外增加6個月只在有限的情況下有效，這樣做的目的是爲SPAC提供更多時間，以便在交易進展良好的情況下達成交易。

FCA表示，新的規則於今年8月10日生效。這一轉變將爲規模更大的SPAC提供更大的靈活性。對英國市場來說，是一個投資機會，也是那些不願自行上市的私營企業的另一個融資來源。FCA也提到，SPAC存在風險且是一項更加複雜的投資，投資者應確保他們在投資前能夠充分評估和理解。

SPAC又稱空白支票公司，通常由共同基金、對沖基金等募集資金而上市，只處理現金業務，沒有任何其他業務。發起人將在納斯達克或紐交所上市，以投資單元形式發行普通股與認股期權組合給市場投資者，從而募集資金，一個投資單元通常包含1股普通股與1~2股認股期權。其創建的主要目的就是通過IPO籌集資金，用以收購、兼併一些欲上市的高成長性公司，而目標公司也可藉此自動成爲上市公司，達到快速融資目的。

禮德律師事務所全球企業部副主席克瑞（Delphine Currie）表示，這些變化應能使倫敦證交所更有效地與阿姆斯特丹泛歐交易所等歐洲交易所競爭，SPAC在英國的上市可能加速。

值得一提的是，在英國放寬SPAC上市規定前不到兩週，其瞄準的競爭對象卻就SPAC上市對投資者發出了警告。

歐盟市場監管機構歐洲證券和市場管理局（ESMA）本月15日表示，由於股權稀釋的風險、利益衝突以及在識別和評估目標公司方面的不確定性，SPACs“可能不適用於所有投資者”，可能需要採取額外行動來保護投資者。

ESMA規定了SPACs應該如何告訴投資者有關風險、商業戰略和選擇目標公司的標準等。“這一描述應考慮到發行人未來的挑戰和前景。” ESMA稱。

“今年歐盟資本市場的SPAC活動顯著增加，投資者的興趣也隨之增加。”ESMA臨時主席特米倫（Anneli Tuominen）在一份聲明中稱，“因此，在作出任何投資決定之前，向投資者提供必要的信息以瞭解SPAC交易結構是至關重要的。”

SPAC上市已從“史詩級派對變爲史詩級宿醉”？

而在大西洋彼岸的美國，SPAC熱潮從去年火到了今年一季度後，受到了越來越多的監管壓力。

根據SPAC Analytics的數據，2020年，共有248家SPAC在美上市（佔當年美股IPO總量的52.7%），募資830.42億美元（佔當年美股IPO募資額的53.5%），首次超越傳統IPO模式。進入2021年這一勢頭越發猛烈，僅2021年第一季度就已超過了2020年全年記錄，共有298家企業通過SPAC上市，累計募集970億美元。

隨後，SEC開始加強監管，多次警示投資者謹慎投資SPAC，尤其不要跟風去追捧明星投資過的SPAC。SEC稱，SPAC通常是依據目標併購對象預期的高增長而估值的，由此帶來的高估值對投資人而言也意味着風險。

4月12日，SEC進一步下“狠招”表示，將着力監督SPAC流程中的信息披露，並聲稱正在制定一項新的指導方針：此前向早期交易投資者發放的認股權證或將不再被視爲權益工具，從會計角度而言，認股權證將從此前的股本轉爲負債。

此後，SPAC上市數量驟降。SPAC Analytics的數據顯示，SPAC上市數量在今年1、2、3月分別爲91家、98家、109家，而4月僅有13家。

Refinitiv的數據顯示，截至今年7月，SPAC累計籌集了約1800億美元。以第一季度募集970億美元推算，4~7月募集資金爲830億，SPAC募資速度也有所減緩。

近期，SEC繼續加碼了對SPAC上市的監管。7月13日，SEC首次正式指控SPAC Stable Road Acquisition以及其收購對象太空基礎設施初創公司Momentus Space及其創始人米哈伊爾·科科裏奇（Mikhail Kokorich）涉嫌證券欺詐，在其推進技術方面誤導投資者。

“這個案例說明了SPAC交易固有的風險，因爲那些從SPAC合併中獲得可觀利潤的人可能會進行不充分的盡職調查並誤導投資者。”SEC主席蓋瑞·詹斯勒（Gary Gensler）在一份聲明中表示。

緊隨其後，由於SEC的介入，華爾街明星對沖基金經理比爾·阿克曼（Bill Ackman）設立的史上最大SAPC——Pershing Square Tontine Holdings（PSTH）7月19日表示，經過與SEC的討論，已決定放棄通過PSTH收購維旺迪旗下環球音樂集團（UMG）10%股份的交易，而改由阿克曼的主要對沖基金潘興廣場（Pershing Square Holdings）作爲收購方。

上個月，PSTH曾宣佈將以接近40億美元的價格買下環球音樂集團10%的股票，如若交易達成，將成爲有史以來最大的一筆SPAC交易。

阿克曼在致股東信中稱：“我們決定尋求另一種初始業務合併（IBC），因爲SEC對擬議交易中的幾個要素提出了一些疑問，特別是我們IBC的結構是否符合紐約證券交易所的規定。”值得一提的是，從6月4日PSTH宣佈交易後，PSTH的股價累計下跌了18%。

此外，有通過SPAC上市計劃的電動汽車公司Nikola、Lordstown Motors等，眼下也正被SEC調查。

有着“SPAC先生”之稱的瑞信分析師尼隆·斯塔賓齊（Niron Stabinksy）近期不禁感慨，SPAC上市已從“一場史詩般的派對變爲（派對後）史詩般的宿醉了”。

美富律師事務所（（Morrison & Foerster）駐美國合夥人Michael Birnbaum評論稱，“SEC近來發布的聲明是不尋常的，因爲他們通常不評論律師應該如何開展業務。我認爲他們真正關心的，是公司是否做出了準確的信息披露以及公司是否披露了利益衝突。接下來SEC會始終關注此事。”

這些地方也在考慮放鬆SPAC上市

除了英國外，有消息稱，香港交易所對SPAC態度開放，監管機構亦已就相關諮詢文件擬訂框架，將於第三季就香港設立SPAC上市制度具體建議諮詢市場意見。

港交所發言人稱，港交所會經常審視並研究方案提升香港的上市制度，當中須考慮平衡保障投資者利益、市場質素及吸引力等多種因素。目前正研究引入香港SPAC框架的可行性，並會適時就此諮詢市場意見。香港證監會則對SPAC上市不予評論。

瑞恩資本表示，香港證監會將視乎諮詢結果所得的市場反應，才決定會否推行SPAC。即使SPAC最終獲放行，預期初始階段只侷限專業投資者參與，未必會一下子開放整個市場，以保障一般投資者。

中泰國際研究部副主管趙紅梅表示，香港引入SPAC應積極引導資金側重於新興行業，否則便容易失去其意義。在保障投資者利益上，首先應先對SPAC設置清晰的上市門坎，包括市值、營收、淨利潤、公衆投資者股權佔比等。對併購對象需嚴格把關其所處的行業、業務狀況等，並要求充分披露信息至季報，以確保收購目標沒有摻水分。同時，亦可對參與的投資者設門坎，最初僅允許有一定投資經驗及資金的投資者入場。此外，還可以改良SPAC的融資方式，對隨意供股、合股、修改買賣單位等財技設限，以防止其墮入炒殼的陷阱。

目前在亞洲各主要證券交易所中，僅有韓國和馬來西亞准許SPAC上市。此外，港交所競爭對手之一的新加坡交易所已於4月底完成有關SPAC主板上市規則的公衆諮詢。