元道通信IPO接受供應商大額轉貸，且疑似“自家人”，華融證券認爲“不構成實質性障礙”

元道通信IPO接受供應商大額轉貸

來源： 富凱IPO財經

富凱IPO財經解讀公司第772期，本期關注元道通信股份有限公司（以下簡稱元道通信）。

內容：宋旭光
排版：孫  恆

元道通信股份有限公司是一家通信技術服務企業，通信網絡維護與優化業務是該公司優勢業務和主要收入來源。元道通信此次IPO擬發行不超過3,040.00萬股，不低於本次發行後公司總股本的25%，擬募資8.43億元，用於區域服務網點建設項目、研發中心建設項目和補充流動資金。此次保薦機構爲華融證券，保薦代表人爲潘建忠、喬軍文。

製圖：富凱IPO財經來源:深交所IPO詳情

截至本招股說明書籤署日，李晉直接持有公司32,644,130股股份，佔公司股本總額的35.80%；通過凡寧網絡間接持有公司759,000股股份，佔公司股本總額的0.83%，直接和間接合計持有公司33,403,130股股份，佔公司股本總額的36.63%。同時，李晉通過凡寧網絡控制公司表決權佔總表決權比例爲6.58%，直接及間接控制公司表決權佔總表決權比例爲42.38%，爲公司的控股股東及實際控制人。

2015年，元道通信曾在新三板掛牌交易，當時的主辦券商爲大通證券。2016年下半年以來，大通證券中負責其原新三板掛牌業務的項目組主要成員陸續入職國融證券。與此同時，元道通信開始籌劃啓動上市工作，因此，2017年2月，元道通信的主辦券商變更爲國融證券。2019年1月，元道通信的輔導機構又變更爲華林證券。同年12月，元道通信再次變更輔導機構爲華融證券。保薦機構變更的同時，元道通信的會計師事務所及律師事務所也多次發生變更。

招股書第1-1-325頁顯示“報告期內，爲滿足經營過程中流動資金週轉需求、提高資金利用效率，公司存在通過供應商周轉貸款融資的情形。公司使用轉貸資金的實際用途爲償還銀行貸款、用於發行人和/或相關分子公司日常營運的成本費用支出。

製圖：富凱IPO財經來源：元道通信上會稿招股書

“轉貸供應商”四家銀行出具“確認說明”是否合規？上會稿招股書顯示借款銀行剩餘“交通銀行股份有限公司河北省分行”。其餘三家已經出報告期上會稿中未體現，三家銀行分別爲“建設銀行石家莊富強大街支行、郵政銀行石家莊分行、平安銀行石家莊分行”，合計轉貸合計轉貸2466.6萬元（三筆爲2017年）。

元道通信解釋稱“部分貸款銀行需要採取受託支付方式發放流動資金借款，借款用途爲補充流動資金，貸款資金達到公司在貸款銀行開立的專戶後，須將貸款資金支付給指定供應商。公司將該部分銀行貸款匯入供應商賬戶，供應商在短時間內全額或部分匯回，公司將上述貸款用於支付採購貨款等補充流動資金用途，在貸款期結束後，最終如期歸還給貸款銀行。”

招股書第1-1-144頁顯示“員工競業限制的相關規定公司與董事、監事、高級管理人員、核心技術人員和可能知悉技術祕密的部分研發人員均簽訂《保密協議》，對勤勉盡責、保守商業祕密和重大知識產權等方面作出約定。本行業企業的核心競爭力是在通信運營商處積累的服務業績、服務經驗和團隊管理能力，通常不與員工進行競業限制方面的約定。公司嚴格管理與在職、離職員工合作的行爲。公司已建立供應商/客戶管理系統，須經總部審覈後方能開展合作。其中，業務部門負責獲取供應商/客戶信息，包括其法定代表人、股東、董事、監事、高管及其變動情況，由對外合作部、人力資源部負責與在職、離職員工名冊比對，檢查相關人員是否曾在公司擔任重要崗位，若存在相關情形則須向對外合作部、總經理報備。報告期內，除通過離職員工李普華控制的佛山利元進行轉貸外，公司未與在職或離職員工擔任股東、主要管理人員的企業開展過業務合作。”

招股書第1-1-327頁顯示，《“轉貸供應商”的基本情況及報告期內的合作情況》，其中，第一家佛山市順德區利元科技有限公司，招股書顯示“公司與佛山利元開展業務的歷史淵源佛山市順德區利元科技有限公司的實際控制人爲李普華，李普華曾就職於元道通信，擔任佛山項目經理，並於2015年8月離職。李普華從公司離職後創立佛山利元，併成爲公司的勞務供應商。公司基於對李普華的信任以及合夥關係，報告期外，存在通過佛山利元滿足銀行受託支付要求，取得銀行貸款的行爲。”招股書顯示，李普華曾就職於元道通信，擔任佛山項目經理，並於2015年8月離職。佛山利元公司成立時間爲“2015年6月17日”也就是李普華在任職元道通信項目經理時就創辦了佛山利元是否合理？

招股書第1-1-331頁顯示，元道通信律師及保健機構認爲“佛山利元、北京樂龍與公司不存在關聯關係，公司將轉貸資金實際用於公司生產經營，已按期償還所有轉貸款項，並健全《財務管理制度》等與資金往來相關的內部控制制度，報告期內未再發生通過轉貸方式進行融資的情況，相關行爲已得到整改。因此，發行人律師和保薦機構認爲，發行人上述轉貸行爲雖然違反《貸款通則》相關規定，但不屬於主觀惡意行爲，未實際損害金融機構權益和金融安全，不構成重大違法違規行爲；同時，發行人通過完善內部控制體系，最近24個月未再發生轉貸行爲。因此，該轉貸行爲對發行人首次公開發行股票並在創業板上市不構成實質性障礙。”

另外，招股書第1-1-327頁顯示“鑑於公司通過轉貸行爲取得資金用於生產經營，且轉貸涉及的銀行貸款均已按期償還本金及利息。同時，公司已取得四家貸款銀行分別出具的確認文件，確認發行人在與上述銀行開展業務期間，均簽訂合同，並按約定償還本息，從未發生欠息逾期還款等不良記錄，不存在對公司收取罰息或採取懲罰性法律措施的情形，不存在違反銀行結算制度規定的行爲。報告期內，公司不存在因前述轉貸行爲被主管機關處罰的情形。”“四家貸款銀行”明知道“轉貸”屬於違規行爲爲何出具“確認文件”？

富凱IPO財經瞭解到，去年最高法召開新聞發佈會，發佈《最高人民法院關於修改<關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定>的決定》（以下簡稱《決定》）。《決定》明確，嚴格限制轉貸行爲，套取金融機構貸款轉貸的，屬於合同無效的情形。

最高法審委會相關領導介紹，“在與民營企業家和個體工商戶座談時，多數代表建議要嚴格限制轉貸行爲，即有的企業從銀行貸款後再轉貸，特別是少數國有企業從銀行獲得貸款後轉手從事貸款通道業務，違背了金融服務實體的價值導向。”

那麼對於上述“四家貸款銀行”明知元道通信“轉貸”行爲屬於疑似“違規”爲什麼還出具“確認文件”。元道通信招股書顯示，截至2018年1月，其上述轉貸涉及的銀行借款已全部按期歸還，此後未發生新的轉貸事項。