信披违法两任董秘同时被罚，一董秘申辩被部分认可

来源：董秘学苑

原创 六月雪 

8月2日，聚力文化公告收到浙江证监局的《行政处罚决定书》，公司因为收购的子公司存在财务造假行为，导致并表后公司财务报告存在虚假记载，一众时任董监高都被给予了行政处罚，其中就包括两任董秘，不过在申辩环节中，其中一位董秘的申辩意见还是被给予了部分认可，减少罚款5万元。

具体来看，2016年5月，聚力文化完成对美生元100%股权的收购并将其纳入合并报表范围。

2016年至2018年期间，美生元在未真实开展业务的情况下，确认来自北京飞 翔蓝天文化有限公司等20位客户的销售收入，并通过北京玄谷数码科技有限公司、南京乐玩游网络科技有限公司等第三方主体实现资金流转。 

2016年-2018年，美生元合计虚增利润总额分别为1.24亿元、2.62亿元、1.22亿元，上述财务数据纳入聚力文化合并报表后，导致聚力文化2016年、2017年、2018年年度报告的财务数据及相关披露信息存在虚假记载。

1、时任聚力文化财务总监、董事会秘书、副总经理禹碧琼，未能保证公司财务报告及披露信息真实、准确、完整，并作为主管会计工作负责人及会计机构负责人在2017年、2018年年度报告上签字承担保证责任，被给予了行政处罚15万元。

2、时任董事会秘书、副总经理王晓红，在2016年、2017 年年度报告上签字承担保证责任，被给予行政处罚8万元。

值得注意的是，两位董秘都进行了申辩：

董秘禹碧琼（2018年1月-2019年12月）申辩称：

1、信息披露违法行为发生在2016年至2018年，其2018年1月担任财务总监、4月担任董事会秘书，未参与美生元重组及2017年财务工作。

2、在2017年、2018年年报编制及披露中，已通过多种方式竭尽所能履职。

3、2018年年报已披露“非标准审计意见”相关情况并提示影响。

4、有计划、持续性的造假行为，财务监督手段很难发现。

5、恳请综合考虑任职履职、实际影响力、配合调查等情况。

对于禹碧琼的申辩，监管层认为：

1、禹碧琼同时担任董事会秘书、财务总监，并作为主管会计工作负责人及会计机构负责人在2017年、2018年年报上签字，但未能保证公司财务报告及披露信息真实、准确、完整。（意思是只要签字确认就要负责）

2、聚力文化2018年年度报告等系列公告中虽然披露了审计机构的非标准审计意见， 但涉及的相关内容及数据与调查认定存在差异。

3、对于禹碧琼提出的任职时间、履职情况等申辩意见，予以部分采纳。（意思是认可你任职时间较短）。

最终在《行政处罚事先告知书》罚款20万元的背景下减少了5万元罚款，只罚款15万元。

董秘王晓红（2013年10月-2018年1月）申辩称：

1、对造假行为不知情、 未参与。

2、任职期间通过多种方式对美生元保持应有关注，发现问题后能通过开会商讨、现场走访、书面总结等方式履职，已经勤勉尽责。

3、2018年1月份辞去董事会秘书职务、2018年10月离职。

4、难以通过适当手段发现蓄意造假行为。

证监局对于王晓红的申辩意见则未予以采纳，罚款8万元不变，监管层认为，美生元作为负有业绩承诺的重要并购子公司，存在持续性造假行为，涉及金额较大、性质较为恶劣。董事、监事、 高级管理人员应对任职期间的公司信息披露行为承担保证责任。根据现有证据及申辩材料，不足以证明相关人员对公司信息披露违法行为及相关事项保持了充分关注，采取了积极有效的履职行为。

上市公司并购资产从来都是一把双刃剑，买到优质资产大家都开心，但是买到包装后的资产，尤其是存在财务造假的资产，那上市公司及相关人员都要被牵连受罚，所以大家对于并购来的标的要多一份关心。