信披違法兩任董祕同時被罰，一董祕申辯被部分認可

來源：董祕學苑

原創 六月雪 

8月2日，聚力文化公告收到浙江證監局的《行政處罰決定書》，公司因爲收購的子公司存在財務造假行爲，導致並表後公司財務報告存在虛假記載，一衆時任董監高都被給予了行政處罰，其中就包括兩任董祕，不過在申辯環節中，其中一位董祕的申辯意見還是被給予了部分認可，減少罰款5萬元。

具體來看，2016年5月，聚力文化完成對美生元100%股權的收購併將其納入合併報表範圍。

2016年至2018年期間，美生元在未真實開展業務的情況下，確認來自北京飛 翔藍天文化有限公司等20位客戶的銷售收入，並通過北京玄谷數碼科技有限公司、南京樂玩遊網絡科技有限公司等第三方主體實現資金流轉。 

2016年-2018年，美生元合計虛增利潤總額分別爲1.24億元、2.62億元、1.22億元，上述財務數據納入聚力文化合並報表後，導致聚力文化2016年、2017年、2018年年度報告的財務數據及相關披露信息存在虛假記載。

1、時任聚力文化財務總監、董事會祕書、副總經理禹碧瓊，未能保證公司財務報告及披露信息真實、準確、完整，並作爲主管會計工作負責人及會計機構負責人在2017年、2018年年度報告上簽字承擔保證責任，被給予了行政處罰15萬元。

2、時任董事會祕書、副總經理王曉紅，在2016年、2017 年年度報告上簽字承擔保證責任，被給予行政處罰8萬元。

值得注意的是，兩位董祕都進行了申辯：

董祕禹碧瓊（2018年1月-2019年12月）申辯稱：

1、信息披露違法行爲發生在2016年至2018年，其2018年1月擔任財務總監、4月擔任董事會祕書，未參與美生元重組及2017年財務工作。

2、在2017年、2018年年報編制及披露中，已通過多種方式竭盡所能履職。

3、2018年年報已披露“非標準審計意見”相關情況並提示影響。

4、有計劃、持續性的造假行爲，財務監督手段很難發現。

5、懇請綜合考慮任職履職、實際影響力、配合調查等情況。

對於禹碧瓊的申辯，監管層認爲：

1、禹碧瓊同時擔任董事會祕書、財務總監，並作爲主管會計工作負責人及會計機構負責人在2017年、2018年年報上簽字，但未能保證公司財務報告及披露信息真實、準確、完整。（意思是隻要簽字確認就要負責）

2、聚力文化2018年年度報告等系列公告中雖然披露了審計機構的非標準審計意見， 但涉及的相關內容及數據與調查認定存在差異。

3、對於禹碧瓊提出的任職時間、履職情況等申辯意見，予以部分採納。（意思是認可你任職時間較短）。

最終在《行政處罰事先告知書》罰款20萬元的背景下減少了5萬元罰款，只罰款15萬元。

董祕王曉紅（2013年10月-2018年1月）申辯稱：

1、對造假行爲不知情、 未參與。

2、任職期間通過多種方式對美生元保持應有關注，發現問題後能通過開會商討、現場走訪、書面總結等方式履職，已經勤勉盡責。

3、2018年1月份辭去董事會祕書職務、2018年10月離職。

4、難以通過適當手段發現蓄意造假行爲。

證監局對於王曉紅的申辯意見則未予以採納，罰款8萬元不變，監管層認爲，美生元作爲負有業績承諾的重要併購子公司，存在持續性造假行爲，涉及金額較大、性質較爲惡劣。董事、監事、 高級管理人員應對任職期間的公司信息披露行爲承擔保證責任。根據現有證據及申辯材料，不足以證明相關人員對公司信息披露違法行爲及相關事項保持了充分關注，採取了積極有效的履職行爲。

上市公司併購資產從來都是一把雙刃劍，買到優質資產大家都開心，但是買到包裝後的資產，尤其是存在財務造假的資產，那上市公司及相關人員都要被牽連受罰，所以大家對於併購來的標的要多一份關心。