又一場上市公司大股東與董事會的“較量”。

在業績披露真空期期間，A股內部爭鬥奇葩事件正在不斷上演——前有世龍實業（002748.SZ）管理層內鬥升級導致出現兩個公章、兩個董事會印章的情形；後有*ST艾格（002619.SZ）大股東表決權委託祕而不宣。

9月15日，*ST艾格再度漲停，報1.97元，這是該股自8月27日以來14個交易日內的第10個漲停板。

14日晚間，深交所下發關注函，要求*ST艾格補充說明《表決權委託協議》簽訂的背景、有效性及合規性等；是否存在管理層控制、多個股東共同控制或管理層與股東共同控制的情況；日照義聚、上海越羣是否構成一致行動關係，公司控制權是否已發生變化等。

控股股東爲何祕密委託表決權？

這是一份“祕密”簽署的協議。根據公告，*ST艾格於8月31日收到控股股東日照義聚股權投資中心（有限合夥）（下稱“日照義聚”）作爲委託人，與受託人上海越羣實業有限公司（下稱“上海越羣”）簽署的《表決權委託協議》的掃描件；*ST艾格於9月9日，收到上述協議的原件。

*ST艾格披露上述事項的日期爲9月13日，而早在今年2月，日照義聚和上海越羣就簽署了上述協議。協議簽署時，日照義聚持有*ST艾格2.13億股，卻被前者“祕密”委託給上海越羣。

雙方約定，在協議約定的委託期間，日照義聚將其所持全部股份的表決權（包括但不限於提案權、表決權、董事及監事提名權等）不可撤銷地委託給上海越羣，協議有效期爲4年。

根據*ST艾格2021年第二次臨時股東大會的法律意見書，截至本法律意見書出具之日，日照義聚與上海越羣作爲信息披露義務人，雙方均未履行相應義務，因此本次股東大會將日照義聚和上海越羣的投票結果均不納入投票統計。

一位上海證券律師對第一財經記者表示，“按照相關規定，上市公司控股股東的表決權委託變更屬於重大事項，需要通過公告披露，就這點已經涉嫌違反信披規定了。”

另外，這份悄悄簽署的協議還有多處令人不解之處。根據*ST艾格提交報備的《表決權委託協議》，協議簽訂的具體時間、受託人名稱、地址、法定代表人等內容均爲空白，協議的末尾並無受託人及委託人的簽字，僅加蓋雙方的公章。

深交所要求日照義聚及上海越羣分別就上述協議簽訂的時間、背景、協議執行情況、未履行信息披露義務的原因、上述協議是否具有法律效力以及是否存在其他應披露未披露的重大事項等進行說明。

同時，協議的第2.6條規定：“委託人同意，在委託期限內，受託人有權將其根據本協議獲得的委託權利部分或全部地轉委託給第三方行使，且無需另行獲得委託人的同意。”

關注函要求協議相關方及上市公司說明上述條款是否違反了《上市公司收購管理辦法（2020年修訂）》的相關規定，以及是否已進行轉委託。

公告顯示，截至2021年8月31日，公司的第一大股東爲日照義聚股權投資中心（有限合夥）。從今年2月開始，日照義聚因質押違約、融資融券違約等事項，遭遇被動減持*ST艾格股份，由2020年年底的11.55%持股比例，被動減持降至最新持股比例8.43%。

控股股東與上市公司董事會間的矛盾

第一財經記者梳理公告發現，上述協議簽訂牽扯出的是*ST艾格控股股東與上市公司董事會之間的矛盾。

9月1日的公司一則關於大股東臨時提案不予提交股東大會的公告顯示，日照義聚提議增加臨時提案至股東大會進行審議，主要包括提議董事會換屆選舉獨立、非獨立董事，以及修改公司章程。

對於日照義聚的提案，*ST艾格董事會認爲臨時提案的提名方式和程序不符合有關規定，決定不將前述議案提交股東大會審議。

同時，北京君致律所出具的法律意見書也認爲，本次臨時提案內容方面存在瑕疵，公司不予將大股東臨時提案提交股東大會審議的依據及相關決定符合有關規定。

梳理公告顯示，*ST艾格近年一直處於實際控制權變更之中，控制權的頻繁變更不禁讓投資者發問：這家公司到底是誰的？

2020年12月22日，艾格拉斯公告稱實控人產生變更，日照義聚成爲公司的控股股東，日照義聚的實際控制人王雙義成爲公司的實際控制人。這意味着，王雙義控股*ST艾格僅兩個月後，便“悄悄”通過前述協議“拱手讓出”上市公司的控制權。

日照義聚迅速讓出控制權或與自身違規佔用上市公司資金有關。財報顯示，截至2020年12月31日，日照義聚違規佔用*ST艾格資金9.04億元，利息2368萬元，合計佔用資金9.28億元；公司原大股東巨龍控股也存在非經營性資金佔用事項，尚未償還上市公司資金約2.53億元。

今年3月，日照義聚與上海越羣簽訂戰略合作框架協議和借款協議，約定由上海越羣爲日照義聚引進融資約9億元，實現公司的合規化運營。

今年4月，*ST艾格因爲業績連續虧損股票被“ST”。當月，公司董事長和財務總監分別改選爲朱雄春、姚豔。

財報顯示，*ST艾格成立於2001年，主營業務包括遊戲開發、運營和代理發行等。2014年，A股上市公司巨龍管業通過發行股份及支付現金方式收購艾格拉斯100%股權，交易價格達25億元，後於2017年8月更名爲艾格拉斯，經營範圍也從混凝土輸水管道業務轉移爲移動終端遊戲等。

實際上自2017年起，王雙義擔任*ST艾格的董事長及總經理，也正是在王雙義的帶領下，*ST艾格轉型遊戲行業。

但轉型發展並不如意，跨界併購最終“引爆業績雷”。2019年-2020年，*ST艾格連續兩年業績虧損，歸母淨利潤合計鉅虧38億元。其中2019年，*ST艾格因北京拇指玩和杭州搜影等併購標的業績不達預期，公司計提的商譽減值準備金額合計29.60億元，導致歸母淨利潤鉅虧25.6億元。

今年內，公司逐步剝離了原先的遊戲業務但未獲得明顯成效。上半年，*ST艾格實現營業收入3586.71萬元，同比下降77.20%；歸母淨利潤續虧4532.62萬元，同比下滑221.19%。截至今年6月30日，*ST艾格的未分配利潤項目下虧損超過23.7億元。