原标题：风靡华尔街的SPAC要来港交所了！除了向散户say NO，和美版还有哪些不同？

记者 | 刘晨光

SPAC即将登陆港股！

9月17日，香港交易所全资附属公司香港联合交易所有限公司（联交所）刊发咨询文件，就建议在香港推行SPAC上市机制征询市场意见。

业内人士认为，相比于美国的SPAC制度，中国香港版的SPAC制度要更保守一些，这也体现出探索中的新上市制度对于投资者的保护作用。

SPAC首发募集资金至少10亿港元

SPAC即“特殊目的并购公司”，在美国被称为“空白支票公司”（Blank Check Company）的衍生形式，该公司的成立没有任何商业目的或承诺，只是为某些未来未定义的对象募集资金。

SPAC由最初的发起人组成，目的是通过 IPO 筹集资金，然后将其用于购买现有业务。在SPAC 的 IPO 中筹集的资金必须存放在计息信托账户中，直到确定合适的目标企业为止。然后，该资金只能用于为目标企业的收购提供资金。

SPAC本身需在有限的时间内确定目标并完成收购，通常为 IPO 后 18 到 24 个月之间。如果 SPAC 无法在适用的截止日期之前完成收购，则 IPO 中筹集的资金将有资金附带利息返还给投资者。

联交所就有关SPAC的建议，以及为落实相关建议而订立的《上市规则》条文拟稿征询市场意见；咨询期由今天起为期45日，至2021年10月31日为止。

香港交易所上市主管陈翊庭表示：“香港交易所作为亚洲领先的全球新股市场，一直致力提升上市机制，力求在适当的投资者保障、市场质素与市场吸引力之间取得良好的平衡。香港引入SPAC上市制度可为市场提供传统首次公开招股以外的另一渠道，吸引更多来自大中华区、东南亚以至世界各地的公司来港上市”。

数据显示，美国上市 SPAC 的首次公开发售集资额于去年大幅上升，由2019年的136亿美元升至2020年的834亿美元。于2021年上半年，美国上市SPAC新股共358只，首次公开发售所得款项达1110亿美元，已超过2020年全年数字。

港交所表示，香港作为国际金融中心，与美国的证券交易所竞逐争取来自大中华及东南亚地区公司的上市。于过去三年，共有12家大中华及东南亚公司透过SPAC并购交易于美国上市。

港交所指出，此举是为了让香港维持具竞争力的国际金融中心地位，继续吸引大中华及东南亚公司于香港上市，否则这些公司可能会透过 SPAC 并购交易于其他地方上市。

截至2021年7月13日，有25家总部位于大中华区的SPAC在美国上市，首次公开发售所得款项共约42亿美元（331亿港元），当中20只的总部设于香港，五只的总部设于内地。此外，亦有数家总部不在这些地点的SPAC是以大中华区为业务重心。

港版SPAC需要什么样的参与者？谘询文件指出，SPAC证券将仅限专业投资者认购和买卖。进行SPAC并购交易后买卖继承公司的股份将不受此限。SPAC发起人须符合适合性及资格规定，而SPAC必须有至少一名SPAC发起人为证监会持牌公司并持有至少10%发起人股份。

摊薄上限方面，发起人股份建议以首次公开发售日期的所有已发行股份总数的30%为限；另外亦建议行使权证所造成的摊薄比率同样限于30%。此外，SPAC预期从首次公开发售筹集的资金须至少达10亿港元。

此外，对于SPAC交易港交所的咨询文件中也有规定。应用新上市规定，继承公司须符合所有新上市规定，包括最低市值规定及财务资格测试。独立第三方投资方面，强制性规定，独立第三方投资须占继承公司预期市值的至少15%至25%，以验证继承公司的估值。

值得留意的的是，咨询文件指出，下列情况发生前，SPAC必须先给予股东赎回股份的选项：进行SPAC并购交易、SPAC发起人有变动、以及物色合适的SPAC并购目标的期限延长。

此外，退市除牌方面，咨询文件文件中也有规定。即如果SPAC未能在24个月内公布SPAC并购交易，或未能在36个月内完成SPAC并购交易，SPAC必须清盘并将筹得的所有款项，和另加应计利息退还给股东。随后联交所会将SPAC除牌。

和美版SPAC有何区别？

美国是SPAC的最早发起地。

富途研究团队认为，整体来看，港交所的SPAC和美国的SPAC还是有很多不同的地方，但港交所咨询文件的建议规则比美国要严格。主要区别有以下几点：

第一，上市规模要求更高。港交所建议，赴港SPAC上市筹资规模至少为10亿港元（约合1.3亿美元），而美国纳斯达克资本市场的最低市值要求为5000万美元，纽交所为1亿美元。从上市门槛来看，港交所的要求更高。

第二，发起人与投资者资格更严。港交所建议SPAC发起人须符合适合性及资格规定，必须有至少一名发起人为证监会持牌公司并持有至少10%发起人股份。

此外，港交所SPAC证券将仅限专业投资者认购和买卖，港交所还建议SPAC须将SPAC股份及SPAC权证各自分发予至少75名专业投资者，当中须有 30 名机构专业投资者。而美国证监会并无此方面的限制。

第三，SPAC普通股、认股权证方面有区别。交易安排方面，港交所首次发售日期起，SPAC股份及SPAC权证可分开买卖，并透过若干额外措施减低与买卖 SPAC 权证有关的波动风险。而美国SPAC的普通股、认股权证一般在SPAC上市后的52天内进行拆分。

第四，SPAC并购交易引入强制外来独立PIPE投资。

港交所表示，SPAC继承公司将须符合所有新上市规定。值得注意的是，港股SPAC引入了强制外来独立PIPE （上市后私募投资）投资，有关投资须符合相关条件。

一方面，占继承公司预期市值的至少 25%（或至少 15% ，若继承公司于上市的预期市值超过 15 亿港元）；以及使至少一家资产管理公司或基金（管理资产总值或基金规模至少达 10 亿港元）于继承公司上市之日实益拥有继承公司至少 5%的已发行股份。美国证监会无明确限制。

富途研究团队人士告诉界面新闻，与传统IPO相比，SPAC上市模式显然有一定的优势。在经验丰富的合作伙伴的指导下，SPAC 可以为企业提供更快的上市速度。SPAC 与传统 IPO的区别包括公司的市场适应性，卖方的经济性，以及执行风险（较低）等，而其中核心的一点就是更容易获得资金。

目前而言，港交所已成为众多企业上市的重要目的地，公开资料显示，今年上半年港股IPO募资逾2000亿港元，位居全球第三（仅次于纳斯达克和纽交所）。如果香港监管部门能在未来适时推出该制度，预计将会“后发先至”，吸引更多的中资企业赴港上市，香港金融中心的竞争力也有望进一步提升。

香颂资本执行董事沈萌向界面新闻记者表示，SPAC将极大简化在香港上市的时间流程，但是具体操作上仍然设置了很完善的财务、法律和业务等方面的检视要求，对保证通过SPAC完成上市的企业基本资质具有明确标准，同时对投资者参与SPAC也进行规范、减少了其中的炒作风险。可以更好推动港交所对上市企业提供更丰富更灵活更简便的服务。

“相比美股的SPAC，在投资者、发起人等方面的条件要更保守，为了防范人为炒作制造的风险，偏向保护中小投资者。”沈萌说道，SPAC不是降低条件，而是缩短流程，减少时间成本，而且SPAC是先融资上市，所以在上市成功率和融资规模上的不确定性减少。

汇生国际融资总裁黄立冲向界面新闻记者表示，“港交所发布的SPAC条件和美股还有很大的不同。一方面是条件较高，另外一方面是可操作难度比较高，基本上是按照IPO的规则来要求。”

他表示，美股的SPAC给了发行人很多优惠条件和好处，使得发行人有动力来进行发行，潜在的获益机会比较多。相对应，从本次咨询文件中可以观察，香港给发行人的好处相对较少。

“本次香港是只有机构投资者可以认购，美国市场就包含了散户。专业投资人基本上不会对这个感兴趣，因为他们的选择非常多，只有散户投资人才有比较大的兴趣，因为他们的选择少。“

黄立冲还表示，这只是一个征求意见稿，后面也有可能针对反馈内容进行调整，未来还需要看具体落地之后的情况。