陝西千億國企討債記

來源：財經西部

在資本市場上，併購行爲並不鮮見。但併購後本該成爲“一家人”的交易對象對簿公堂，卻不常見。

作爲陝西首家合併上市公司的國企——陝西建工集團有限公司（下稱陝西建工，600248.SH），卻面臨着這種尷尬——因公司幾位股東拒絕履行當初併購時作出的業績承諾，雙方對簿公堂，提起了訴訟與反訴訟。

這起發生於千億國企與小股東之間的糾紛，雙方各有“委屈”，一方是欠債還錢天經地義，一方是受疫情客觀影響委實難以完成。

事實上，在陝西建工2021年初變身成千億上市公司之前，這起糾紛就已埋下伏筆，一位當事股東在一年前就曾將上市公司告上過法庭……

需自掏腰包6550餘萬元

2018年，陝西延長石油化建股份有限公司（下稱“延長化建”）以發行股份購買資產的方式，併購北京石油化工工程有限公司（下稱“北油工程”）。

作爲一家擁有千萬噸級煉油、百萬噸級乙烯及新型煤化工等全廠性大型化工設計與工程總承包能力的工程公司，北油工程與延長化建同爲陝西延長石油（集團）有限責任公司（下稱“延長集團”）控股企業，一定程度上形成了潛在同業競爭，併購不僅能消除潛在同業競爭，還有利於增強公司綜合實力。

按照重組協議，延長化建以5.41元/股，定增發行2.99億股，作價16.13億元，向延長集團、劉純權等七個交易方，購買北油工程合計100%的股權。

七個交易方同時也簽署了業績補償協議，承諾北油工程2018年至2020年扣非淨利潤分別不低於1.92億元、1.93億元、1.99億元。若無法完成業績承諾，則要進行現金或股票補償。

陝西建工總部大樓

劉純權作爲時任北油工程總經理，身家也由此暴漲——作爲延長化建新晉股東，持有上市公司股份6711.8萬股（7.31%），市值3.59億元。

“盛宴”之後，北油工程的業績卻不盡如人意。

除了2018年完成了業績，2019年、2020年扣非淨利潤分別爲1.749億元和-895.48萬元，業績完成率分別是90.49%、-4.9%，按照重組時的約定觸發補償條款。

這也意味着，延長集團以及劉純權等股東，要自掏腰包給上市公司進行補償。

七個業績承諾方先後按照協議對2019年業績進行了補償。但北油工程2020年的業績與當初承諾的1.99億元相差甚遠，僅劉純權一人就要支付現金補償及利息共計6551.98萬元。

並非首次對簿公堂

據陝西建工2021年9月22日公告顯示，作爲省屬國企的延長集團，已經返還了北油工程2020 年度業績承諾應補償股份對應的現金分紅共1073萬元。

但劉純權等4名業績承諾方卻出現意外——2021年8月，劉純權等4名小股東以“受疫情以及疫情管控政策影響”爲由提起訴訟，請求解除有關合同及辦理股票解禁。之後，陝西建工提起反訴，請求繼續履行合同。

簡單來說，就是不願履行當初的承諾。

事實上，這並非劉純權首次“發難”。

此處有個背景，在2020年12月，隨着陝西國企改革的推進，陝西建工與延長化建完成重大資產重組；次年1月，延長化建證券簡稱變更爲陝西建工，北油工程的控股公司也轉爲陝西建工。

重組後的陝西建工，成爲陝西首家營收過千億的上市公司：截至2020年底，陝西建工總資產達 1819.65 億元，實現營業收入1277.23億元。

對於此番重組，劉純權早早提出了質疑。

2020年7月，劉純權曾以股東大會程序不合法爲由，將延長化建告上法庭。認爲 2020 年第一次臨時股東大會召集程序、表決方式不合法，相關決議應予以撤銷。而這次股東大會的決議之一就是，延長化建與陝西建工的重組議案。在接受《中國經營報》採訪時，劉純權表示，“控股股東的變化將造成北油工程完成業績承諾存在不確定性，新的控股股東應承擔業績承諾責任。”

在他看來，此次重組就是將低質量資產注入上市公司，傷害了一衆股東的利益。

數據顯示，重組之前，陝西建工存在資產負債率高、應收賬款規模大、經營活動現金流持續爲負的特點。

比如，2020年陝西建工公司經營活動產生的現金流量淨額爲-26.68億元，合併財務報表中應收賬款賬面餘額990.93億元，佔營業收入的77.59%，壞賬準備餘額70.3億元，賬面價值920.63億元，佔資產總額的50.59%。

但劉純權的訴求並未得到法院的支持，最終以敗訴收場。但這也爲劉等4人後期不願履行業績承諾埋下了伏筆。

疫情能否作爲“擋箭牌”？

值得一提的是，就在延長化建與陝西建工完成重組之後，隨着上市公司總股本的增加，劉純權等人所持有上市公司的股份出現被動稀釋，由此前的7.31%降至2.133%。

在2020年7月30日至2021年1月26日，劉純權以集中競價交易方式累計減持陝西建工股份660萬股，減持價格區間爲4.11元-4.49元/股，套現2852.02萬元。如今卻要拿出6500多萬元對上市公司進行業績補償。

按照9月27日陝西建工收盤價5.51來算，劉純權所持公司股份爲586.9萬股（2021年半年報數據），市值爲3.23億元。這與當初的3.59億元相比，個人身家已經縮水。

事實上，近一兩年來，受疫情影響而導致業績不佳的現象在A股並不少見。

據統計，自2021年以來，已經有數十家上市公司發佈延期、調整業績承諾的公告，涉及標的均爲受疫情影響較大的行業，修改緣由多爲疫情。