中國電建(601669)今日晚間公告,爲履行與控股股東中國電力建設集團有限公司之間同業競爭的有關承諾, 公司擬將所持房地產板塊資產與電建集團持有的優質電網輔業相關資產進行置換,差額部分以現金補足。

9月26日中國電建宣佈地產業務置入南國置業(002305)失敗,雙方將擱置重組的理由歸結爲宏觀環境的變化。南國置業稱一直積極努力地組織相關各方、各中介機構推進交易,但仍然難以促成完滿結局。

輔業資產

中國電建此次計劃置入電網輔業企業相關業務,也由來已久,2014年8月,電建集團向中國電建出具《關於電網輔業企業相關業務注入承諾的說明》公司擬與電建集團進行資產置換,妥善解決電建集團與公司的同業競爭情況。早在2011年中國電建上市,招股書中提出:“在中國電建集團成立之後,將完善公司治理結構,協調業務發展,具備條件後實現整體上市。在具體實施中,擬以發行人作爲資本運作平臺,水電及風電等新能源的勘察、設計、監理、諮詢業務先行注入上市公司,再將電網輔業企業相關業務注入上市公司”。

根據2014年公告,計劃置入的電網輔業企業是由國家電網公司、中國南方電網有限責任公司所屬省(市、區)電網公司管理的電力勘測設計、施工、製造企業,大多組建於建國初期,伴隨我國電力體制改革,歷經多次產權和管理關係調整,普遍存在如職工持股、股權關係複雜、資產權屬及邊界不清等問題。根據初步調查結果,截至2013年9月30日,電網輔業企業各級次單位共204家,其中非公司制企業83家(全民所有制企業61家,其他性質企業22家);房產權屬存在瑕疵的約2000棟左右,土地權屬存在瑕疵的約380宗左右。由於上述原因,電網輔業企業公司制改建的規範性、基礎性工作完成時間將需要一個較長時間。

這些資產,主要是國家電網和南方電網三四級單位,管理層級比較低,經營狀況層次不齊,而且會計政策不統一,注入後對上市公司的影響難以準確估計。

根據2014年公告,在公告之日起8年內,經公司按照適用的法律法規及公司章程履行相應的董事會或股東大會程序後注入公司。

目前剛好是第七年,距離承諾所剩時間還有1年時間。

地產業務

中國電建房地產資產早就計劃置入南國置業,早在9年前,中國電建旗下地產平臺入股南國置業,獲取29.75%的股權成爲第二大股東,並在第二年進一步獲取公司實際控制權。

南國置業計劃向電建地產全體股東中國電建、中電建建築集團有限公司,以非公開發行股份及支付現金的方式,對電建地產進行吸收合併。電建地產註銷法人資格,取而代之南國置業將作爲存續主體。同時,中國電建將直接成爲南國置業的控股股東。

去年8月28日公佈重組草案,以2020年3月31日爲評估基準日,交易對價預估值爲109.82億元,電建地產與股東方簽下對賭協議。電建地產承諾,在業績承諾期間即2020年-2023年內,累積合計實現扣非後淨利不低於28.26億元。

2020年數據,電建地產實現營收217.9億元,電建地產曾提出“2020年銷售額進入行業30強,央企地產前5強”。

今年半年報顯示,中國電建房地產開發業務實現營業收入52.21億元,同比下降32.09%,佔中國電建主營業務收入的2.58%;毛利率爲11.39%,同比減少8.14個百分點。2021年項目結利主要集中在下半年,上半年項目結利少於去年同期。而毛利率下滑的原因是本年加快滯銷品週轉,毛利率低於去年。

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