拒絕不當干預！大股東不得要求保險機構開展特定保險業務或者資金運用

記者：李丹萍

藍鯨保險獲悉，10月14日，銀保監會下發《銀行保險機構大股東行爲監管辦法（試行）》（以下簡稱《辦法》），加強銀行保險機構公司治理監管，規範大股東行爲，明確禁止大股東不當干預銀行保險機構正常經營，禁止銀行保險機構購買大股東非公開發行的債券或爲其提供擔保、與大股東直接或間接交叉持股等。

銀保監會有關部門負責人介紹，近年來，少數銀行保險機構大股東濫用股東權利，不當干預公司經營，違規謀取控制權，利用關聯交易進行利益輸送和資產轉移，嚴重損害中小股東及金融消費者的合法權益。針對上述股東股權亂象，銀保監會不斷彌補監管短板，加強公司治理、股權管理和關聯交易等制度建設，打擊違法違規行爲。

股權質押比例超過50%的大股東將不得行使表決權

據瞭解，根據監管實踐，目前中小機構股權普遍較爲分散，控股股東很少，大量對公司有重大影響的股東只能按照主要股東（5%）的標準實施監管，從而出現監管不足。因此，爲增強監管效率和精準性，《辦法》將控股股東和部分需要重點監管的關鍵少數主要股東一併界定爲“大股東”，並提出更爲嚴格的監管標準。

《辦法》主要從持股比例、對金融機構的影響等角度對大股東進行認定。其中，持股比例標準根據各類銀行保險機構的股權結構集中度分爲15%、10%兩檔，同時，實際持股最多的股東也認定爲大股東。對金融機構的影響則是以提名董事數量和董事會意見爲認定標準。

整體來看，《辦法》共八章五十八條，主要內容包括：一是明確《辦法》的法律依據、適用對象和大股東認定標準，銀保監會及其派出機構依法對銀行保險機構大股東行爲進行監管。

其次嚴格規範約束大股東行爲，明確禁止大股東不當干預銀行保險機構正常經營、利用持牌機構名義進行不當宣傳、委託他人或接受他人委託參加股東大會、用股權爲非關聯方的債務提供擔保等。藍鯨保險注意到，不正當干預或限制包括向銀行保險機構下達經營計劃或指令，要求銀行機構發放貸款或提供擔保，要求保險機構開展特定保險業務或者資金運用等。

再次進一步強化大股東責任義務，要求大股東認真學習瞭解監管規定和政策，配合開展關聯交易動態管理，制定完善內部工作程序，支持資本不足、風險較大的銀行保險機構減少或不進行現金分紅等。

四是統一銀行保險機構的監管標準，明確股權質押比例超過50%的大股東不得行使表決權，禁止銀行保險機構購買大股東非公開發行的債券或爲其提供擔保、與大股東直接或間接交叉持股等。

最後是壓實銀行保險機構的主體責任，《辦法》細化了股權管理要求和流程，鼓勵銀行保險機構制定大股東權利義務清單和負面行爲清單，要求其定期覈實掌握大股東信息，每年對大股東開展評估並進行通報，對濫用股東權利給銀行保險機構造成損失的大股東，要依法追償，積極維護自身權益。

機構應加強股權管理和關聯交易管理，重點關注大股東行爲

進一步劃分，《辦法》分別從持股行爲、治理行爲、交易行爲、責任義務等四個方面，進一步規範大股東行爲，強化責任義務。

其中，持股行爲方面，強調大股東應當以自有資金入股，股權關係真實、透明，進一步規範交叉持股、股權質押等行爲。治理行爲方面，明確大股東參與公司治理的行爲規範，要求支持獨立運作，嚴禁不當干預，支持黨的領導與公司治理有機融合，規範行使表決權、提名權等股東權利。交易行爲方面，從大股東角度明確交易的行爲規範以及不當關聯交易表現形式，要求履行交易管理和配合提供材料等相關義務。責任義務方面，進一步明確大股東在落實監管規定、配合風險處置、信息報送、輿情管控、資本補充、股東權利協商等方面的責任義務。

在股權管理方面，《辦法》進一步壓實銀行保險機構股權管理的主體責任，明確董事會承擔股權管理的最終責任，董事長是處理股權事務的第一責任人。強調銀行保險機構應當堅持獨立自主經營，建立有效的風險隔離機制，切實防範利益衝突和風險傳染。要求銀行保險機構加強股權管理和關聯交易管理，重點關注大股東行爲。

值得關注的是，《辦法》列明關於禁止大股東不當干預公司經營的條款，但這並不意味着全面限制大股東參與公司經營管理。

銀保監會相關負責人介紹，相關規定旨在防範大股東通過違規方式干預公司經營。對大股東在法律法規和監管制度規定範圍內，通過公司治理程序正當行使的股東權利，如按《公司法》規定行使知情權、建議和質詢權、股東（大）會參會權和表決權等，監管部門均予以支持和鼓勵。

實踐案例表明，表決權委託是當前股權代持、隱瞞關係等股權亂象的突出表現之一，違規股東往往通過表決權委託，變相轉移股東權利、超比例持股。因此，爲進一步遏制上述股權亂象，避免大股東通過私下協議規避監管，謀取銀行保險機構控制權，《辦法》明確大股東不得委託股東自身及其關聯方、一致行動人、所提名董事和監事以外的人員或接受非關聯方、一致行動人的委託參加股東大會。

按照“新老劃斷”原則，對新發生的股權質押超比例、高管交叉任職等行爲，按照《辦法》規定，從嚴要求，從嚴規範；對《辦法》實施前發生的類似情形，要求銀行保險機構和大股東有序清理、只減不增，逐步規範。

下一步，銀保監會將持續強化監管，指導各銀行保險機構及其大股東做好《辦法》的貫徹落實，推動大股東依法履行義務，規範行使權利，切實提升公司治理水平。