記者 黃蕾

“根據監管實踐，目前中小機構股權普遍較爲分散，控股股東很少，大量對公司有重大影響的股東只能按照主要股東（5%）的標準實施監管，從而出現監管不足。”10月14日，銀保監會官網發佈《銀行保險機構大股東行爲監管辦法（試行）》（以下簡稱《辦法》），針對《辦法》爲何要界定大股東，銀保監會有關部門負責人如是答覆。

上述負責人表示，因此，爲增強監管效率和精準性，《辦法》將控股股東和部分需要重點監管的關鍵少數主要股東一併界定爲“大股東”，並提出更爲嚴格的監管標準。

據悉，該《辦法》出臺的背景爲近年來少數銀行保險機構大股東濫用股東權利，不當干預公司經營，違規謀取控制權，利用關聯交易進行利益輸送和資產轉移，嚴重損害中小股東及金融消費者的合法權益。爲進一步強化對大股東行爲的規範約束，推動大股東規範行使權利、依法履行義務，切實維護銀行保險機構穩健經營，銀保監會制定了《辦法》。

招聯金融首席研究員董希淼表示，近兩三年，公司治理成爲加強監管、整頓銀行保險業市場亂象的重要措施之一，其中規範大股東行爲，又是公司治理中的重要內容。

“銀行大股東的行爲，如果不加以規範，確實易造成很大的金融風險。”一位曾經接觸過相關案件的律師對記者表示。在他所接觸的這件案子中，一家中小銀行的大股東與銀行內部和外部人員以多戶聯保形式，冒用他人名義簽訂銀行貸款合同，騙取該行共計26億餘元貸款，且該股東實際通過多名自然人和多家企業代持其股份。

在這位律師看來，在實踐中防範這些問題既要有內部風控，也要有監管。“公司治理、股權管理、關聯交易等方面都需要關注。”他認爲，落實到更具體的操作層面，要嚴格管理“一進一出”問題。“進”指的是監管銀行資金來源，防止高息攬儲等不符合監管規定的攬儲行爲，“出”指的是要嚴格審覈貸款，密切監控資金流向等，防止以虛假合同進行套利的行爲。

上述《辦法》主要從持股比例、對金融機構的影響等角度對大股東進行認定。其中，持股比例標準根據各類銀行保險機構的股權結構集中度分爲15%、10%兩檔，同時，實際持股最多的股東也認定爲大股東。對金融機構的影響則是以提名董事數量和董事會意見爲認定標準。

具體來看，《辦法》所稱銀行保險機構大股東，是指符合下列條件之一的銀行保險機構股東：（一）持有國有控股大型商業銀行、全國性股份制商業銀行、外資法人銀行、民營銀行、保險機構、金融資產管理公司、金融租賃公司、消費金融公司和汽車金融公司等機構15%以上股權的；（二）持有城市商業銀行、農村商業銀行等機構10%以上股權的；（三）實際持有銀行保險機構股權最多，且持股比例不低於5%的（含持股數量相同的股東）；（四）提名董事兩名以上的；（五）銀行保險機構董事會認爲對銀行保險機構經營管理有控制性影響的；（六）中國銀行保險監督管理委員會（以下簡稱銀保監會）或其派出機構認定的其他情形。股東及其關聯方、一致行動人的持股比例合併計算。持股比例合計符合上述要求的，對相關股東均視爲大股東管理。

《辦法》分別從持股行爲、治理行爲、交易行爲、責任義務等四個方面，進一步規範大股東行爲，強化責任義務。其中，持股行爲方面，強調大股東應當以自有資金入股，股權關係真實、透明，進一步規範交叉持股、股權質押等行爲。治理行爲方面，明確大股東參與公司治理的行爲規範，要求支持獨立運作，嚴禁不當干預，支持黨的領導與公司治理有機融合，規範行使表決權、提名權等股東權利。交易行爲方面，從大股東角度明確交易的行爲規範以及不當關聯交易表現形式，要求履行交易管理和配合提供材料等相關義務。責任義務方面，進一步明確大股東在落實監管規定、配合風險處置、信息報送、輿情管控、資本補充、股東權利協商等方面的責任義務。

在股權管理方面，《辦法》對銀行保險機構提出了要求。進一步壓實銀行保險機構股權管理的主體責任，明確董事會承擔股權管理的最終責任，董事長是處理股權事務的第一責任人。《辦法》強調銀行保險機構應當堅持獨立自主經營，建立有效的風險隔離機制，切實防範利益衝突和風險傳染。《辦法》要求銀行保險機構加強股權管理和關聯交易管理，重點關注大股東行爲，並建立大股東權利義務清單、信息跟蹤覈實、定期評估通報等機制，對濫用股東權利給銀行保險機構造成損失的大股東，要依法追償，積極維護自身權益。

值得注意的是，《辦法》相關規定旨在防範大股東通過違規方式干預公司經營。對大股東在法律法規和監管制度規定範圍內，通過公司治理程序正當行使的股東權利，如按《公司法》規定行使知情權、建議和質詢權、股東（大）會參會權和表決權等，監管部門均予以支持和鼓勵。

《辦法》明確大股東不得委託股東自身及其關聯方、一致行動人、所提名董事和監事以外的人員或接受非關聯方、一致行動人的委託參加股東大會。上述銀保監會有關部門負責人表示，實踐案例表明，表決權委託是當前股權代持、隱瞞關係等股權亂象的突出表現之一，違規股東往往通過表決權委託，變相轉移股東權利、超比例持股。因此，爲進一步遏制上述股權亂象，避免大股東通過私下協議規避監管，謀取銀行保險機構控制權。