前新三板公司也來併購了！春暉智控擬收購世昕軟件51%股權，近期還有多家掛牌公司擬變更實控人……

原創 證券時報 鍾恬 

10月18日，上市公司春暉智控和新三板掛牌公司世昕股份均發佈公告，春暉智控擬通過現金方式購買朱世昕、上海常楊投資管理中心（有限合夥）、朱世峯、鄭燕羣合計持有的世昕股份51%股權，本次交易完成後，春暉智控將成爲世昕股份的控股股東。有意思的是，春暉智控曾於2014年12月掛牌新三板，後於今年2月10日登陸創業板，上市不到一年又來到新三板尋求併購。

北交所已箭在弦上，無疑是新三板的重磅利好，優質掛牌公司也重新得到市場的關注。除世昕股份之外，近期還有掛牌公司得到上市公司或機構的青睞，紛紛公告擬變更實際控制人。

收購世昕軟件謀優勢互補

根據春暉智控和世昕股份的公告，春暉智控與朱世昕、上海常楊投資管理中心（有限合夥）、朱世峯、鄭燕羣簽訂股權收購意向協議，擬通過現金方式購買朱世昕、上海常楊投資管理中心（有限合夥）、朱世峯、鄭燕羣合計持有的世昕股份51%的股權。本次交易完成後，春暉智控將成爲世昕股份的控股股東，從而實現對世昕軟件的控股，並謀求兩者在市場、技術研發等方面實現優勢互補。

協議顯示，各方同意本次交易價格參考以2021年10月31日爲基準日經甲方委託的評估機構對丙方進行評估確定的價值協商確定，最終以甲方及乙方另行簽署的《股權收購協議》爲準。   

世昕股份於 2016年7月25日在新三板市場掛牌，是一家致力於研發具有前瞻性的信息化管理技術與產品的高新技術企業。公司主要產品爲燃氣等公用事業企業與市政管理部門提供信息化管理綜合解決方案，包括信息系統集成服務和後期技術服務。核心業務也是國家鼓勵及支持的方向之一。基於燃氣調壓器預警系統會成爲全國燃氣行業市場的消費主流，而世昕股份提供的系統及服務對燃氣公司的管理也將產生很大的幫助，能夠助力產業的整體升級。

值得一提的是，春暉智控也曾是一家新三板上市公司。其於2014年12月16日在新三板掛牌，主要從事流體控制閥和控制系統的研究、開發和製造，產品涉及油氣控制產品、燃氣控制產品、供熱控制產品、空調控制產品、內燃機配件等多個行業。公司因謀求創業板上市，於2020年12月3日從新三板摘牌，後於今年2月10日登陸創業板。

春暉智控在最新的公告當中表示，本次收購，有利於進一步優化公司業務體系、完善產業佈局，標的公司信息化系統與公司燃氣控制系統有效結合，有利於公司加速推進智慧城市燃氣業務，增加公司在燃氣行業整體競爭優勢，有助於增強公司的持續盈利能力，同時也是公司成爲智慧城市燃氣整體解決方案的領導者的重要環節。    

世昕股份提醒，《股權收購意向協議》系雙方就股權收購事項的初步意向性協議，目前無 法準確預測本協議對公司未來年度財務狀況、經營成果的影響。本次股權收購 事項尚需全面盡職調查、進行審計和資產評估，並根據相關結果進一步協商協商、推進和落實，本次交易的最終條款以後續簽署的股權收購協議爲準，最終能否達成存在不確定性。      

多家公司官宣擬變更實控人

除了世昕股份的控股股東有可能發生變更外，近期還有多家掛牌公司獲得上市公司或機構的垂青並有所動作，或將變更控股股東及實際控制人，包括南孚電池母公司亞錦科技、華成智雲、大數傳媒、雲鼎教育、同匯科技、星旅控股、大江傳媒等。

9月以來，上市公司安德利重組擬控股亞錦科技可謂影響最大的新三板併購案例之一。亞錦科技9月9日公告，公司控股股東寧波亞豐擬向安德利或其控制的企業轉讓其持有的亞錦科技36%股份，股份轉讓對價不低於24億元。其中，18億元由安德利或其控制的企業以現金方式向寧波亞豐支付，其餘交易對價由陳學高代安德利支付。交易實施後，亞錦科技控股股東將變更爲安德利，實際控制人將變更爲袁永剛、王文娟夫婦。股份過戶完成，寧波亞豐科技還應將其持有的亞錦科技15%股權對應的表決權委託給安德利行使。

亞錦科技在曝出控股股東擬變更爲安德利後，安德利火速收到交易所的問詢函，從而使這一事件備受矚目。歷經交易所兩輪問詢後，9月29日晚安德利擬入主亞錦科技的交易預案終於面世。總體來說，本次交易由置入及置出資產兩部分組成，二者互爲前提。擬置出的資產爲上市公司重要子公司安德利工貿100%股權，交易對方爲安德利原實控人陳學高，交易價格參考其賬面淨資產，暫定不低於10.73億元；擬置入的資產爲寧波亞豐持有的亞錦科技36%股權，其主要經營資產爲南孚電池，交易對方爲寧波亞豐，交易價格暫定爲24.56億元，對應亞錦科技整體估值約68億元，較其9月29日收盤市值溢價率爲約8%。據瞭解，未來在相關業績承諾達標後，安德利還將繼續收購亞錦科技剩餘股份。

華成智雲則受到國有資本的關注。9月9日，華成智雲公告，山東省財金資本管理有限公司（以下簡稱“財金資本”）通過取得掛牌公司發行的新股及接受婁健、智慧齊魯（山東）大數據科技有限公司表決權委託的方式，使得掛牌公司第一大股東、控股股東、實際控制人、一致行動人發生變更。本次收購後，財金資本將成爲公司的第一大股東、控股股東，公司實際控制人變更爲財金集團。財金資本取得公司的控制權後，將優化整體發展戰略，推進公司繼續開展相關業務並積極拓展業務領域，提升品牌價值和影響力，提高的整體盈利能力，進而提升價值和股東回報。

還有一個案例是，9月24日大江傳媒公告稱，江西日報社通過國有股行政劃轉或變更，使得公司控股股東發生變更，由江西日報社變更爲江西報業傳媒集團有限責任公司。

雲鼎教育則於9月27日公告，收購人濟南華辰企業管理合夥企業（有限合夥）與股份轉讓方簽署《股份轉讓協議》，根據協議約定，收購人受讓股份轉讓方持有的雲鼎教育 5922萬股股份，佔公衆公司總股本的 88.13%。本次收購完成後，收購人將合計直接持有云鼎教育 5，942.71 萬股股份，佔雲鼎教育總股本的 88.43%，雲鼎教育第一大股東、控股股東將變更爲濟南華辰企業管理合夥企業（有限合夥），實際控制人將變更爲徐振修。

雲鼎教育稱，濟南華辰企業管理合夥企業（有限合夥）在取得雲鼎教育的控制權後，將充分利用公衆公司平臺，壯大公司資本實力，積極尋求具有市場發展潛力的投資項目並納入公司。濟南華辰企業管理合夥企業（有限合夥）寄希望於通過此次收購，積極發展其他具有發展潛力的業務，增強公司的持續經營能力，全面提高公司綜合競爭力和盈利能力，提升公司價值和股東回報率。