嘉应制药的股东纷争大戏继续上演续集！18日晚嘉应制药公告，董事会解聘了徐胜利董事会秘书、副总经理职务，同时暂指定由公司董事黄晓亮代行董事会秘书职责。

在10月14日的公告中，徐胜利最早由一名独立董事曝出被股东“关门殴打”，同时用于信息披露的秘钥也一度被抢夺，市场哗啦。随后10月16日，因信息披露违规，徐胜利被认定负主要责任被广东证监局出具警示函。股东纠纷当事人公司董事长朱拉伊和和副董事长冯彪也一同被处罚。

目前“斗争”态势来看，朱拉伊一方已经占据上风，解除对方推荐的董秘，指定己方董事暂代董秘，同时还新派了己方人员担任财务总监。而冯彪已经选择“非暴力不合作”，对董事会任何议案已经不分青红皂白，一律反对。

“被殴打”后吃监管罚单

董秘职务也保不住了

如果近年盛行的董秘榜单评选推出一个“2021年度最惨董秘”的话，最适合人选非嘉应制药董秘徐胜利莫属了。先是“被殴打”，接着被监管处罚，接着被董事会解聘，而这些事情都发生在一周之内。

据公告，嘉应制药于10月15日召开了第六届董事会第二次临时会议，以“5票同意，2票反对，2票弃权”审议通过了《关于解聘徐胜利董事会秘书、副总经理职务的议案》和《关于由董事黄晓亮暂代董事会秘书职务的议案》。

对于解聘的理由，公告称2021年9月30日，董事会秘书徐胜利利用职务之便，未经董事会多数董事同意，擅自向深圳证券交易所提交以董事会名义起草的关注函回复公告，严重干扰公司董事会正常的工作秩序。解聘后徐胜利除担任董事职务外，不在公司担任其他任何职务。

公告称解聘决定自董事会审议通过之时起生效，“徐胜利先生应当按照公司制度要求办理有关印章、信息披露EKEY、公司邮箱、董事会秘书档案文件、具体工作的移交手续”。与此同时，公司公告了暂代董秘职务的董事黄晓亮的联系方式。

不过基金君有点担心，以目前双方斗争的激烈态势，徐胜利会把印章、信披秘钥等乖乖交出来吗？

三名独立董事各执一词

对解除徐胜利职务议案，三名独立董事各执一词。

最先曝出徐胜利被殴打的独立董事肖义南表示反对，他认为徐胜利在履行工作职责的过程中尽到了勤勉尽责的义务，与朱董事长保持沟通，与券商、顾问律师、独立董事沟通安排回复事项，本着陈述事实经过的原则进行回复问询函，对股东各方不作评论，各项工作内容均有留存工作底稿，不存在擅自向深圳证券交易所提交以董事会名义起草的关注函回复公告的情况。

独立董事徐驰则认为，本次解聘徐胜利董事会秘书、副总经理职务事项理由充分、程序规范，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不会对公司经营管理造成影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。因此，“同意解聘徐胜利先生公司董事会秘书、副总经理职务”。同时，鉴于公司解聘徐胜利董事会秘书职务，为保障公司董事会的正常运作，同意暂指定由公司董事黄晓亮代行董事会秘书职责。

独立董事郭华平则未发表更多意见，仅表示：需要补充完善议案提供的解聘理由。

公司公告显示，冯彪和老虎汇方面在2016年底成为嘉应制药第一大股东后，于2018年8月推荐了徐胜利担任董事会秘书，至今刚刚过三年。

据彼时公告显示，徐胜利为中山大学法学本科，1998年6月取得律师资格，曾任广东科德律师事务所律师、律师合伙人，北京德和衡（广州）律师事务所律师，2008年6月至2015年7月任北京东方智福投资管理有限公司投资总监、副总经理，2015年8月至2017年3月任深圳市汇鼎达投资发展有限公司总经理，2017年3月至2018年6月任广州汇鼎达资产管理有限公司总经理。

根据深交所股票上市规则，董事会秘书如果认为有被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，有权向深交所提交个人陈述报告。根据媒体报道的信息来看，目前徐胜利已经准备好了个人陈述报告。不出意外的话，后续该事项将继续引来监管关注。

朱拉伊占据上风冯彪“躺平”

目前来看，在董事会占据多数席位的拟新晋实控人朱拉伊，在斗争中明显占了上风。

当日的董事会临时会议除了通过解除徐胜利董秘职务议案外，还通过了一项聘任财务总监的议案。会议以7票同意，1票反对，1票弃权审议通过了《关于聘任冯杰先生为公司财务总监的议案》。公告显示，冯杰1986年出生，税务专科学历，曾任广东新珠江大酒店有限公司会计、广东紫和堂大药房有限公司财务经理、广东合星泉矿泉水有限公司财务经理。很明显冯杰属于朱拉伊阵营的人。

而现第一大股东老虎汇实控人冯彪，选择了“非暴力不合作”，任何议案都投反对票。冯彪阵营的徐胜利对开董事会也已不太配合，独立董事肖义南对正常议案则还是保持客观。

据公告，对10月15日召开的董事会临时会议，冯彪在会议开始即表达全面反对所有议案，未说明具体原因。徐胜利在审议董事会议案期间中途离开会场且未在会上表达投票意向，截至会议结束时，董事会未能按时收到其表决票，徐胜利亦未委托其他董事代为表决。

10月16日中国基金报曾报道，因未及时履行披露信息披露义务，上市公司、徐胜利、冯彪、朱拉伊均被采取出具警示函的行政监管措施。其中徐胜利因未勤勉尽责，被认定对问题负主要责任。

处罚事由是2021年6月15日，朱拉伊作为广东新南方医疗的实际控制人，冯彪作为嘉应制药第一大股东老虎汇的实际控制人，共同签署2份《备忘录》，就涉及嘉应制药非公开发行、老虎汇股份表决权委托、董事会席位及管理层人员安排等重大事项达成约定。但嘉应制药在知悉上述事项后未及时履行信息披露义务，直至2021年10月14日才披露。