伴隨着徐勝利被嘉應制藥董事會解聘董事會祕書、副總經理一職，嘉應制藥兩派內鬥的局面被進一步激化。

10月23日，嘉應制藥披露了回覆深交所關注函的公告，在這份公告中，以嘉應制藥董事長朱拉伊與嘉應制藥副董事長馮彪爲代表的兩派董事會成員，圍繞解聘徐勝利董事會祕書、副總經理一職的合理性展開了激烈的爭辯，雙方互不相讓。

董事會多數董事：徐勝利違背多數董事意志

10 月 15 日，嘉應制藥召開第六屆董事會第二次臨時會議，會議以 5 票同意、2 票反對、2 票棄權審議通過《關於解聘徐勝利董事會祕書、副總經理職務的議案》。

關於解聘徐勝利的理由，嘉應制藥董事會多數董事認爲，徐勝利嚴重違反了公司《信息披露管理制度》的規定，違背多數董事意志，擅自向深交所提交私自起草的僅體現其個人在內的少數董事意見的回函公告。

● 公告顯示，深交所關注函要求由公司董事會回函，而非由董事會祕書回函；且公司董事長明確授權公司董事黃曉亮牽頭組織回函，董事會祕書徐勝利應當予以配合；但徐勝利自 2021 年 9 月 17 日後無合理理由曠工一直未回公司上班，其不僅不回公司與董事黃曉亮相互配合，反而因爲多數董事的意見與其個人意見不符而在外私自起草回函並擅自以董事會名義向深交所提交。

董事會多數董事認爲，董事會回函應當以多數董事的意見爲主，少數董事不同意的，可以在回函中註明其不同意見。董事黃曉亮在組織回函工作中，多次徵求各位董事的意見，多數董事亦對董事黃曉亮組織的回函內容表示認可。而徐勝利私自起草的回函版本，僅體現其個人在內的少數董事意見，未反映多數董事的意見，未能得到多數董事的認可；但是徐勝利仍然堅持要使用其起草的回函版本，企圖以其個人在內的少數董事意見替代公司董事會的多數董事意見。

在多數董事已明確表示不認可徐勝利起草的回函版本而同意董事黃曉亮組織的回函版本的情況下，徐勝利固執己見，堅持要用其個人起草的版本。爲讓徐勝利尊從董事會多數董事意見，公司董事長朱拉伊在 2021 年9月 30 日下午緊急召集董事，就是否同意將董事黃曉亮組織的回函提交深交所披露進行表決。徐勝利知曉多數董事並不認可其起草的回函版本，利用其掌握公司信息披露渠道的職務之便，擅自向深交所提交其私自起草的僅體現其個人在內的少數董事意見的回函公告，被董事黃曉亮及時報告交易所而制止。

董事會多數董事還認爲，徐勝利上述利用職務之便擅自回函之行爲，說明其無法清晰認知自己作爲董事會祕書的定位，亦不尊重公司董事會的權利，嚴重違背上市公司董事會祕書的忠實、勤勉義務，嚴重干擾公司董事會正常運作，嚴重妨礙公司信息披露工作，導致公司大部分董事對其失去信任，其不具備繼續擔任公司董事會祕書的資格。爲保障公司董事會正常的工作秩序，維護公司正常信息披露工作，公司董事會通過法定程序解聘徐勝利董事會祕書職務，理由充分並具有合理性。

值得一提的是，嘉應制藥於10月15日召開審議解聘徐勝利職務的董事會，但相關公告卻於10 月 19 日才完成信息披露。嘉應制藥在回覆公告中也對此解釋了原因。

公告稱，解聘徐勝利董事會祕書後，董事長朱拉伊於10 月 15 日書面通知徐勝利配合董事黃曉亮及時完成該次董事會臨時會議的信息披露義務，並要求徐勝利於 10 月 16 日 12：00 之前回公司移交董事會祕書事務，交回公司董事會印章、深交所全套信披 EKEY 和密碼、公司信披郵箱和郵箱密碼。但徐勝利既不配合黃曉亮完成該次董事會臨時會議的信息披露義務，也拒絕交回被其藏匿的公司董事會印章、深交所全套信披 EKEY 和密碼、公司信披郵箱和郵箱密碼，公司董事會被迫向深交所申請重新辦理深交所信披 EKEY，導致相關公告延遲披露。

馮彪：解聘徐勝利程序違法

與以朱拉伊代表的嘉應制藥董事會多數意見相反，作爲內鬥的另一方，嘉應制藥副董事長馮彪則認爲，董事會解聘徐勝利是非法的，是毫無理由的。董事會祕書是信息披露第一責任人，依法依規的披露相關事項是他的法定義務，徐勝利的披露行爲是合法的有效的，而且並沒有干擾公司的正常運作。 

● 馮彪指出，徐勝利提交的回覆函中的內容，是應當披露的內容。黃曉亮刪除行爲是違法的，是不符合信息披露要求的；信息披露應遵循真實、準確、完整、及時、公平五大基本原則。董事黃曉亮認爲徐勝利應當按照董事會多數人的意見進行披露是錯誤的，違背了信息披露需要真實、完整的要求。信息披露是法定義務，最後承擔法律責任的只是徐勝利一個人，其他人不會因爲投票行爲而承擔責任。而且對信息披露進行投票，本身就是荒謬和可笑的。

馮彪還表示，董事長朱拉伊召集董事表決以黃曉亮起草回覆函進行回覆，是荒謬的。“對深交所的回覆應當以事實爲基礎，以信披義務爲準繩。公司《信息披露管理制度》第八十二條，董事會祕書負責公司臨時報告的編制工作，該文件就應當由董事會祕書起草；根據《證券法》第十八條，公司《信息披露管理制度》第八十五條，公司董事會祕書有權以公司的名義對外披露信息。”

馮彪在回覆中甚至還直言：“黃曉亮不是公司董祕，也沒有北京大學中文系的文憑，沒有資格起草公司報告。”“至今，黃曉亮沒有徵求過本人的意見。本人好歹也是公司的副董事長，黃曉亮董事是不是也要在程序上問問我的意見？”

不僅如此，馮彪還認爲公司此次臨時召集的董事會召開程序違法，表決結果也不具有合法性，應當予以撤銷。據他介紹，當晚9時，黃曉亮發佈《臨時會議補充通知》，通知稱同意以視頻方式參加會議，實際情況是嘉應制藥 9 名董事中僅有 4 名（而且徐馳還是非法的）參加現場會議，董事長朱拉伊以視頻方式參會。

根據公司《董事會議事規則》第十二條，董事會變更會議召開方式，須徵得全體董事認可，即如果變更了會議召開的方式，應當徵得全體董事的一致同意方可。“黃曉亮未曾向本人及其他董事徵詢會議召開方式的變更意見，故本次會議召開程序錯誤。”

馮彪還指出，在表決中，公司獨立董事徐馳不獨立，其在擔任獨立董事前一個月接受公司股東陳泳洪、黃利兵、黃智勇的委託，並提供了法律服務。徐馳至今沒有披露其與公司股東陳泳洪、黃利兵、黃智勇之間的關係，在獨董任職承諾上做了虛假陳述。所以在公司董事會開會的過程中，喪失了獨立性，他的投票無效。同時，深交所和廣東省證監局應當予以追責。

徐勝利：否認指控解聘系打擊報復

對於被解聘一事，徐勝利本人也有話要說。他表示，董事會5位董事（朱拉伊、黃曉亮、黃志瀚、陳程俊、徐馳）提出解聘其董事會祕書職務的理由並無任何實質內容，本人斷然否認上述董事作出的指控，上述董事並沒有陳述解聘董事會祕書職務的直接理由，本人始終認爲解聘理由不允分、不成立。

徐勝利認爲，董事會5位董事操控董事會解聘其董事會祕書職務，截止目前也沒有拿出直接的證據證明解聘理由充分，就憑朱拉伊董事長一句“董事會祕書違背多數董事意志，擅自向深交所提交私自起草的僅體現其個人在內的少數董事意見的回函公告”議案說明就本人解聘董事會祕書職務，是完全沒有依據的。通過操縱董事會利用規則來打擊報復上市公司高管，違背了深交所《股票上市規則》第 3.2.10 條的“上市公司解聘董事會祕書應當具有充分理由，不得無故將其解聘”的規定。

不僅如此，徐勝利也向深交所提交個人陳述報告。據介紹，他在回覆《關注函》內容過程中受到了朱拉伊及黃曉亮的干擾和阻撓，黃曉亮在他起草的回覆函上篡改了大量內容，故意刪除重大信息的披露；在有專業律師人員的回覆下，仍迴避市場熱切關注的問題，刪除重大信息，不陳述事實；大篇幅增加有爭議性的語言回覆，企圖擾亂視聽，誤導市場；事後又通過朱拉伊召開董事會，未經討論以投票的形式決定將黃曉亮的版本作爲《關注函》回覆函內容，有企圖掩蓋事實的嫌疑。

“至今兩種版本內容都有郵件記錄爲證，本人堅決不同意按黃曉亮的版本提交，後在各方協調下，相關信息得以披露。”徐勝利稱，他是對市場及市場中小投資者負責，不是對董事長爲代表的某位股東負責。在他披露的信息中，與與董事朱拉伊、黃曉亮、黃志瀚（黃利兵之子）有利害關係，朱拉伊在董事會席位佔多數的情況下以 5票贊成（含一名獨立性存疑的獨立董事）解聘他的董事會祕書職務，屬於通過規則對他進行打擊報復。

兩方內鬥白熱化

● 回溯嘉應制藥內鬥的背景，作爲嘉應制藥第一大股東老虎匯實控人的馮彪於今年6月15日同廣東新南方醫療投資發展有限公司（簡稱：新南方）實控人朱拉伊會面，雙方簽署了兩份《備忘錄》，馮彪將其所持嘉應制藥表決權排他性地委託給新南方，雙方籌劃在未來啓動上市公司定增、重組等一系列資本運作，同時還約定以4：5“瓜分”公司董事會的席位。

不過，在後續的推進中，馮彪一方僅獲得3位董事席位，即馮彪、徐勝利、肖義南，不僅如此，朱拉伊一方力主由黃利兵擔任嘉應制藥執行總經理，遭到了馮彪一方的激烈反對，雙方的合作開始出現裂痕。

此後，雙方陣營中，又爆發出黃利兵與徐勝利的動手事件，以及徐勝利信息披露EKEY一度被搶的事件。持續的矛盾和摩擦下，馮彪提出，解除對新南方的表決權委託。雙方的合作也隨之破裂，緊隨而來的則是檯面上和檯面下的明爭暗鬥。

值得一提的是，馮彪在本次回覆意見中提出公司獨立董事徐馳不獨立的情況。但與此同時，作爲馮彪陣營的獨立董事肖義南也被市場質疑存在“獨董不獨”的問題。天眼查信息顯示，肖義南從2016年1月至今一直在海南椰島擔任獨立董事，而海南椰島的實際控制人也是馮彪。

在10月14日嘉應制藥披露的回覆公告中，也是由肖義南之口，披露了徐勝利與黃利兵的動手事件。根據當時的描述，黃利兵以“喝茶”爲由將徐勝利邀請至辦公室，隨後將門反鎖並動手，致徐勝利受輕傷，面部及胸部挫傷。

不過，作爲新南方陣營的黃曉亮在接受證券時報·e公司記者採訪時指出，這一表述與事實有出入，據他了解的情況，並非只有徐勝利受傷，而是雙方都受了輕微傷。由於公安機關尚未結案，黃曉亮認爲，在公安調查尚未作出結論之際，相關公告僅採納徐勝利一方的說法有失偏頗，甚至有引導輿論的用意。