一場關於是否超額減持上市公司股份的爭論正在A股上演，爭論的雙方是禾望電氣（603063，SH）以及公司第五大股東夏泉波的前妻丁文菁。上市公司表示，丁文菁在今年8月超額減持了公司174.17萬股股份，違反了相應承諾。對於上市公司所言，丁文菁不予認可，其甚至通過律師稱已提起訴訟，要以法院審理查明事實爲準。

《每日經濟新聞》記者注意到，丁文菁減持174.17萬股禾望電氣股票的收益可能達數千萬元。如果丁文菁減持確係違反承諾，所得收益或將歸禾望電氣所有。

股東不承認減持超額

這場爭論在9月中旬便已初露苗頭。禾望電氣9月18日公告宣稱，公司股東丁文菁自8月1日至8月31日期間累計減持公司股份268.67萬股，超過了丁文菁在2021年7月28日至2022年7月27日期間可減持的股份數額，合計超出174.17萬股。

丁文菁爲禾望電氣原實際控制人之一夏泉波（現爲公司第五大股東）的前妻。2019年8月，夏泉波與丁文菁簽訂《離婚協議書》，約定夏泉波將其持有的禾望電氣630萬股股份轉至丁文菁名下。禾望電氣當時披露，丁文菁承諾將繼續履行夏泉波作出的股份鎖定、減持等承諾，包括“鎖定期滿兩年內，每年將向公司申報所直接或間接持有的發行人股份及其變動情況，每年減持數量不超過其所持的發行人首次公開發行A股股票並上市前公司股份數量的15%”。

2020年7月28日，夏泉波IPO前取得的禾望電氣股票全部上市流通。今年5月17日，夏泉波將所持禾望電氣股票630萬股通過非交易過戶的形式轉至丁文菁名下。

在禾望電氣看來，丁文菁在2020年7月28日至2021年7月27日、2021年7月28日至2022年7月27日期間的可減持股份額度均爲94.5萬股，其減持已經違反承諾。對此，丁文菁表示：“減持系嚴格按照《證券法》和《公司法》的要求合規減持。”

10月25日晚間，禾望電氣在回覆上交所《監管工作函》時透露，丁文菁的代理律師向上市公司回應稱：“有關是否存在貴司所稱違反承諾減持的情況，現通過附件提交有關已提起民事訴訟相關訴狀及遞交法院受理的圖片，並最終以法院審理查明事實爲準。”以此觀之，丁文菁對減持違反承諾的說法依然不認可。

禾望電氣方面則稱，經檢查發現公司2019年8月披露的丁文菁作出的股份鎖定、減持承諾內容不完整，需要補充。補充的內容主要明確丁文菁知曉股份鎖定、減持數量限制以及違反承諾的處罰方式等情況。

同時，禾望電氣搬出了丁文菁前夫夏泉波的說法。夏泉波稱，其在與丁文菁簽署的《離婚協議書》裏明確闡述了“女方同意待交割取得禾望電氣630萬股股票後，同意繼續遵守男方之前作爲禾望電氣大股東一致行動人、董事、高管而做出的股票限售承諾”。

另外，禾望電氣首發上市保薦機構華泰聯合證券也發表覈查意見稱，丁文菁在今年8月減持的股份數已超過其承諾可減持數量。該等減持違反丁文菁出具的相關承諾。

博弈背後有鉅額收益？

這場博弈背後，還是潛在的數千萬元鉅額收益。

今年8月，禾望電氣股票最低價爲20.90元/股，最高價爲29.62元/股，加權均價爲24.477元/股。以加權均價估算，丁文菁8月份合計套現6576萬元；上市公司所稱的超額減持那部分股票套現約4263萬元。

按照禾望電氣所稱，丁文菁曾簽署《承諾函》，其中提到：“如因未履行前述承諾事項而獲得收益的，所得收益歸禾望電氣所有，並將在獲得收益的10日內將前述收益支付給禾望電氣指定賬戶；如因未履行前述承諾事項給禾望電氣或者其他投資者造成損失的，將向禾望電氣或者其他投資者賠償損失。”

按照《承諾函》內容，那麼丁文菁8月份套現的大部分收益可能都落入禾望電氣袋中。對於丁文菁以及禾望電氣而言，爭論的輸贏意義不小。

此外，從一些過往案例來看，上市公司股東超額減持股份，還有可能受到監管層的處罰。

在禾望電氣股吧裏，投資者也是議論紛紛。一些投資者認爲丁文菁提起訴訟是在拖延時間，轉移資金；也有人認爲，丁文菁態度強硬必然有因，背後存在隱情。

值得一提的是，在丁文菁之前，夏泉波還曾向曹媛媛分割了所持禾望電氣鉅額股權。

據禾望電氣招股書披露，夏泉波與曹媛媛於2015年10月簽署離婚協議並同意分割財產。2017年4月，夏泉波將所持禾望電氣股份684.9萬股過戶至曹媛媛名下。彼時，曹媛媛承諾，同意在持有上述股份期間，將表決權、提名權和提案權委託給夏泉波行使，就股權減持遵守夏泉波作出的股份鎖定承諾、減持意向承諾等。

禾望電氣2021年一季報顯示，曹媛媛新進成爲公司第九大流通股東，持股數量爲591.84萬股。以公司3月31日的收盤價（14.62元/股）估算，這部分股票當時的市值逾8600萬元。