21世紀經濟報道記者滿樂報道

圍繞思創醫惠（300078）可轉債項目，深交所一日內針對相關上市公司、投行、會計師事務所及多名相關責任人開出多張罰單。

近日，因大股東及其關聯方非經營性資金佔用和信息披露違規，思創醫惠及相關當事人被深交所給予通報批評處分的紀律處分。一同收到處罰的還有在思創醫惠可轉債項目中擔任保薦機構的中信證券，及擔任年審和可轉債項目審覈工作的天健會計師事務所（特殊普通合夥）（簡稱“天健所”）。兩家機構保薦代表人與簽字會計師也均被給予通報批評的紀律處分。

值得一提的是，這也是創業板試點註冊制後，首次有證券公司收到深交所監管函，在此之前均是券商保薦代表人受罰。

無視交易所問詢作出虛假承諾

從相關調查內容可以發現，中信證券之所以成爲創業板試點註冊制後“點名”的首家券商，源於思創醫惠雖曾因資金佔用、預付款異常問題引發深交所多輪問詢，但在此過程中中信證券始終未就相關問題予以關注，且出具了不真實、不準確的承諾函。

根據思創醫惠披露的《2020 年年度報告》及年報問詢回覆等，2018年至2020年期間，公司第一大股東杭州思創醫惠集團有限公司（以下簡稱醫惠集團）及其關聯方佔用思創醫惠對外支付的採購款和股權轉讓款累計發生額爲33845.70萬元，日最高佔用餘額爲 20050.15 萬元。

雖然截至2021年4月30日，相關佔用資金已全部歸還。但對於思創醫惠的預付款、股權投資款是否存在被非經營性佔用的事項，深交所在日常監管和可轉債發行上市審覈過程中，也曾通過審覈問詢函要求中信證券覈查。

不過，據深交所調查，中信證券並未對思創醫惠受到監管問詢的事項保持充分關注。《發行保薦工作報告》也顯示，在項目立項、盡職調查、內核過程中，中信證券均未對預付款異常和資金佔用問題予以關注。

之後中信證券圍繞思創醫惠進行了一系列“迷惑”操作。

2020年8月16日，深交所發出問詢函，要求覈查思創醫惠35家被投資單位的投資目的與會計處理，預付款項涉及單位業務合作的具體內容，相關單位是否與思創醫惠及其 5%以上股東、董監高人員存在關聯關係，預付款項是否存在變相資金佔用或者違規財務資助情形。

2020年9月21日，中信證券回覆稱預付款項不存在其他利益安排，也不存在變相資金佔用或者違規財務資助的情形，股權投資具有商業實質且會計處理正確。

2021年1月6日，思創醫惠在啓動可轉債發行前，中信證券又向深交所出具《承諾函》，明確承諾思創醫惠沒有發生大股東佔用公司資金和侵害小股東利益的情形，所作承諾不真實、不準確，與思創醫惠實際情況不符。

實際上，根據中信證券相關覈查回覆內容，公司在項目盡職調查階段已經關注到預付款存在金額較大且持續增加、股權投資長期未實際投資等異常情形但未進一步進行覈查。在深交所就預付款、股權投資事項明確問詢是否存在資金佔用的情況下，中信證券仍未能結合已經發現的異常情形，進一步覈查預付款去向、各項交易的商業實質和資金佔用實際情況。

對此，深交所方面認爲，中信證券作爲項目保薦人，未按照《保薦人盡職調查工作準則》的規定，覈查金額較大、期限較長的預付賬款產生的原因及交易記錄、資金流向等，調查公司是否存在資產被控股股東或實 際控制人及其關聯方控制和佔用的情況，發表的核查意見不真實、不準確，出具的《承諾函》與公司實際情況不符。

“我理解可能是各項目組執業尺度的問題，應該有核查，但覈查度不夠，就表面回答了，還是屬於不夠勤勉盡責的角度。”對於中信證券的“視而不見”，有資深投行人士表示。

審計機構忽視資金流水覈查

除負責保薦的證券公司被罰以外，作爲思創醫惠2018年至2019年年審會計師事務所、可轉債項目申報會計師事務所的天健所在深交所看來同樣負有相似的責任。

深交所方面表示，天健所未結合思創醫惠及其環境、內部控制情況恰當識別和評估資金佔用方面的重大錯報風險和舞弊風險。在思創醫惠預付款存在反覆變更或取消交易、部分預付款掛賬時間較長等異常情況下，未保持合理職業懷疑，進一步覈實預付款去向、評估預付款涉及產品價值、覈查實際控制人的資金流水等。

深交所特別指出，在多次明確要求覈查的情況下，天健所未設計和執行恰當審計應對措施，仍主要通過查看合同、訪談管理層、查看工商登記信息、函證供應商、取得股東說明和承諾函等方式進行覈查。

“像這裏面注會就沒做資金流水覈查，深交所的處罰還是很有依據的，畢竟已經牽扯到了資金佔用問題。（資金流水覈查）估計是沒做，做了肯定會寫。”有南方地區某註冊會計師表示。“個人理解，無論是保薦機構還是審計機構，在監管這麼多次提醒的情況下，都沒有做相關覈查，應該是有僥倖心理存在的。沒發現最好，被發現了也只是收到了監管函。”

從深交所針對中信證券與天健所發佈的監管函來看，兩家機構實際也只收到了採取書面警示的監管措施。

實際上，資金佔用問題已是保薦工作中老生常談的話題。就在11月19日，證監會剛剛對《證券發行上市保薦業務工作底稿指引》和《保薦人盡職調查工作準則》進行修訂，並向社會公開徵求意見。相關修訂即旨在進一步規範證券發行保薦業務，指導保薦機構建立健全工作底稿制度，提高保薦機構盡職調查工作質量。

上述修訂中的新規也明確，投行保薦機構應關注對關聯方應收款形成的原因和合理性，重點核查報告期內是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業佔用情況。 

今年以來，監管層也在持續強化各類投行保薦項目的質量控制，從科創屬性標準的重新定義，到IPO現場檢查工作的頻繁開展，均體現着嚴監管的態度。

“不過整體來看，監管還是對IPO項目的質控更爲關注，轉債項目比IPO項目更好賺已經是中介機構間的共識。”上述註冊會計師指出，作爲再融資的重要方式之一，可轉債市場同樣需要加大監管和處罰力度。