來源：國際金融報

近日，包括金花股份、科新發展、優博訊、宇信科技等上市公司紛紛發佈獨董辭職公告。而從11月12日至19日，短短的8天時間，滬深股市就有超過20家上市公司的獨董選擇辭職，這在獨董制度建立以來是非常罕見的。上市公司獨董上演“辭職潮”，顯然與11月12日廣州中院對全國首例證券集體訴訟案（康美藥業財務造假案）作出一審判決有關。筆者認爲，這或許意味着“花瓶”獨董將成爲歷史。

因2016年至2018年期間，康美藥業在年報和半年報中存在虛假記載和重大遺漏，且財務造假時間跨度長，涉及金額巨大，並造成衆多投資者虧損嚴重，今年4月，中證投服中心受部分證券投資者的特別授權，向廣州中院申請作爲代表人參加訴訟。康美藥業案因之成爲全國首例證券集體訴訟案，也受到包括資本市場在內的各個方面的廣泛關注。

根據一審判決書，廣州中院責令康美藥業因年報等虛假陳述侵權賠償證券投資者損失24.59億元，原董事長、總經理馬興田及5名直接責任人員、正中珠江會計師事務所及直接責任人員承擔全部連帶賠償責任，13名相關責任人員按過錯程度承擔部分連帶賠償責任。24.59億元的賠償金額，也刷新了紀錄。

一審判決書顯示，在13名按過錯程度承擔部分連帶賠償責任的人員中，包括5名獨董。獨董江鎮平等3人因在康美藥業2016年年報、2017年年報、2018年半年報簽字，被判承擔投資者損失的10%範圍的連帶賠償責任，對應金額爲2.46億元；獨董郭崇慧等2人只在2018年半年報中籤字，被判承擔投資者損失的5%範圍的連帶賠償責任，對應金額1.23億元。值得注意的是，江鎮平等3人2016年至2018年間獨董薪酬爲7萬元，郭崇慧等2人2018年的獨董薪酬同樣爲7萬元。這表明，期間5位獨董獲得77萬元的薪酬，此次承擔連帶賠償責任對應的金額高達3.59億元，箇中差距非常懸殊，收益與風險也明顯不匹配。

2001年中國證監會發布《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（下稱《意見》）。《意見》要求獨董對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務，獨立履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受侵害。不過，自獨董制度建立以來，由於獨董基本上由上市公司大股東提名，須經股東大會審議通過，且薪酬由上市公司發放，導致大股東在聘請獨董時具有絕對的話語權，也頻頻導致獨董不“獨”、“花瓶”獨董等現象時常出現。

不僅如此，某些上市公司的獨董還將法律法規賦予的權利和應擔負的責任拋在腦後，甚至於上市公司召開審議重大事項的董事會都不參加，對於上市公司的事項基本上不知、不聞、不問，更別奢談關注中小股東的合法權益了。從這個意義上講，康美藥業相關獨董需承擔連帶賠償責任，其實也是其咎由自取的結果。

毫無疑問，對於獨董而言，首例證券集體訴訟案的一審判決，將是一個標誌性的事件。一方面，預示着擔任上市公司獨董將是有風險的。而客觀上講，這也是近期多家上市公司獨董上演辭職潮的根本原因。畢竟，證券集體訴訟制度，將大幅提高違規成本，作爲上市公司的獨董，有可能被波及，且有可能像康美藥業案一樣因賠償金額巨大，而有不可承受之重。

另一方面，首例證券集體訴訟案一審判決，也將倒逼上市公司獨董保持職業操守，提升職業勝任能力水平，且兩者缺一不可。無論是喪失職業操守，還是職業勝任能力不足，都或將面臨着履職風險，且不以任何人的意志爲轉移。一旦上市公司出現財務造假等損害投資者利益事項，獨董就可能承擔連帶賠償責任。

此外，首例證券集體訴訟案，也能從根本上改變獨董不“獨”與“花瓶”獨董等現象。根據規定，獨董在充分履行職責的情形下，是可以減免責任的。比如因發現問題，然後通過發表獨立意見的方式，與問題公司進行“切割”。如果獨董仍然扮演“花瓶”獨董，或獨董不“獨”的角色，沒有自己的獨立性，那麼就有可能付出巨大的代價。（作者曹中銘，系財經評論員）