0元受赠1.716亿元的资产，天下还有这等好事？

11月23日晚，ST雪莱（002076.SZ）发布“关于受赠资产暨关联交易的公告”称，公司关联方佛山大木投资控股有限公司（下称大木控股）拟将其持有的天津捷盛东辉保鲜科技有限公司（下称捷盛东辉）22%股权无偿赠与公司。

值得注意的是，大木控股系公司控股股东柴国生的配偶陈敏及其子柴华二人共同持有100%股权的公司，大木控股属于公司关联方，本次受赠资产行为构成关联交易。

距离2021年底还剩下一个多月的时间，随着沪深交易所的退市新政指南陆续出台，看来“扭亏为盈”“保壳”成为一些上市公司急切需要完成的事情。

三天前才收购的股权

2021年11月23日，ST雪莱与大木控股签署了《关于天津捷盛东辉保鲜科技有限公司之股权赠与协议》。

ST雪莱的公告显示，捷盛东辉成立于2011年7月1日，注册资本2000万元，法定代表人是邵重晓，公司股权结构是邵重晓持股38%、李喜宏持股24%、大木控股持股22%、天津市捷盛科技有限公司（下称天津捷盛）持股16%。

根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2020年12月31日，捷盛东辉的总资产为2.30亿元，总负债为2.39亿元，净资产为-890万元；截至2021年8月31日，捷盛东辉的总资产为1.88亿元，总负债为 1.76亿元，净资产为1189.52万元。

2020年，捷盛东辉实现营业收入5730.25万元，归母净利润为-690.10万元；2021年1-8月，捷盛东辉实现营业收入125，94.51万元，归母净利润为2079.52万元。

根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的资产评估报告，捷盛东辉采用收益法评估的股东全部权益价值为79719.57万元。和捷盛东辉1189.52万元净资产相比，本次评估增值77973.73万元，增值率达到6555.06%。

11月24日，ST雪莱证券部一位人士向21世纪经济报道记者表示，该赠与行为是“大木控股为支持公司经营发展，改善公司资产状况。”

事情真的那么简单吗？大木控股是何时成为捷盛东辉股东的呢？

启信宝数据显示，捷盛东辉最初的股东只有3个，即邵重晓持股38%、李喜宏持股24%、天津捷盛持股38%。

2021年11月19日，大木控股才收购了天津捷盛持有的捷盛东辉22%股权。

谁曾想，三天之后，大木控股就0元赠与了ST雪莱。

独董投出弃权票

资料显示，ST雪莱的全称为“广东雪莱特光电科技股份有限公司”，2006年10月25日在深交所挂牌上市，证券简称为雪莱特。

上市之后，雪莱特的归母净利润基本上在1000万元至6000万元之间摇摆，直到2018年突然巨亏。

Wind数据显示，2018年-2021年前三季度，雪莱特的归母净利润分别是-8.34亿元、-6.01亿元、0.44亿元和-0.61亿元；“扣非”归母净利润分别是-8.71亿元、-5.79亿元、-0.25亿元和-0.70亿元。

很明显，如果扣除非经常性损益，雪莱特实际上已经连亏了三年零9个月。

因2018年、2019年连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，2019年经审计的净资产为负值，雪莱特在2020年4月30日被实行“退市风险警示”处理，股票简称由“雪莱特”变更为“*ST雪莱”。

一年多之后，即2021年6月9日，*ST雪莱因2020年“扭亏为盈”被“撤销退市风险警示并继续实施其他风险警示”，股票简称变更为“ST雪莱”。

但是，2021年三季报显示，雪莱特的净资产为-0.88亿元，处于“资不抵债”的状态，且业绩继续亏损。

近日，沪深交易所分别出台了退市新规相关指南，在财务类退市指标方面新增了“扣非前后净利润孰低者为负且营业收入低于1亿元”的组合财务指标，这个指标是更为了精准地刻画描述上市公司的持续经营能力，力求出清空壳公司。

对于资不抵债且亏损的ST雪莱来说，似乎急需本次受赠，该公司在公告中也披露了交易的目的，即“能够有效改善上市公司资产状况，增强公司未来持续盈利能力，提升抗风险能力，进一步保障上市公司持续健康发展。”

或许是为了“扭亏为盈”，或许是为了“保壳”，反正ST雪莱受赠了老板娘三天前刚刚纳入旗下的资产。

但是，21世纪经济报道记者注意到，ST雪莱董事会在审议《关于受赠资产暨关联交易的议案》时，表决结果为：“4票同意、0票反对、1票弃权”，独董苗应建投出弃权票。

对于弃权，苗应建的理由是“股权赠与的商业逻辑不清晰。捷盛东辉主业与本公司紫外线消毒灯主业关联度不高，没有明显的协同效应。大木控股须在24个月内，向转让方支付股权转让款1.716亿元，本人不能确定其支付能力以及在无法支付款项的情况下，对本公司的影响。”

也就是说，在11月19日收购天津捷盛持有的捷盛东辉22%股权，大木控股承诺24个月内支付1.716亿元转让款。独董苗应建的担忧不无道理，万一大木控股无法支付1.716亿元转让款，那这笔钱谁来支付？ST雪莱支付吗？那还是不是0元受赠了呢？

“董事会召开前，我们和独董苗应建沟通了，他的意见我们也披露了。”上述ST雪莱证券部人士向21世纪经济报道记者表示，公司已经在公告中披露了“关于赠与”的相关信息。

ST雪莱的公告显示，大木控股通过受让天津捷盛的部分股权而获得标的股权（即捷盛东辉22%股权），在《股权转让协议》下，大木控股需承担的义务不会因本协议的签署而转移至ST雪莱，ST雪莱不承继大木控股与天津捷盛签署的《股权转让协议》下大木控股须向天津捷盛支付股权转让价款的付款义务及如因未及时支付股权转让价款产生相应违约责任等，该等义务、责任、纠纷等仍由大木控股承担。

受此消息影响，11月24日，ST雪莱以涨停报收2元。