0元受贈1.716億元的資產，天下還有這等好事？

11月23日晚，ST雪萊（002076.SZ）發佈“關於受贈資產暨關聯交易的公告”稱，公司關聯方佛山大木投資控股有限公司（下稱大木控股）擬將其持有的天津捷盛東輝保鮮科技有限公司（下稱捷盛東輝）22%股權無償贈與公司。

值得注意的是，大木控股系公司控股股東柴國生的配偶陳敏及其子柴華二人共同持有100%股權的公司，大木控股屬於公司關聯方，本次受贈資產行爲構成關聯交易。

距離2021年底還剩下一個多月的時間，隨着滬深交易所的退市新政指南陸續出臺，看來“扭虧爲盈”“保殼”成爲一些上市公司急切需要完成的事情。

三天前才收購的股權

2021年11月23日，ST雪萊與大木控股簽署了《關於天津捷盛東輝保鮮科技有限公司之股權贈與協議》。

ST雪萊的公告顯示，捷盛東輝成立於2011年7月1日，註冊資本2000萬元，法定代表人是邵重曉，公司股權結構是邵重曉持股38%、李喜宏持股24%、大木控股持股22%、天津市捷盛科技有限公司（下稱天津捷盛）持股16%。

根據亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）出具的審計報告，截至2020年12月31日，捷盛東輝的總資產爲2.30億元，總負債爲2.39億元，淨資產爲-890萬元；截至2021年8月31日，捷盛東輝的總資產爲1.88億元，總負債爲 1.76億元，淨資產爲1189.52萬元。

2020年，捷盛東輝實現營業收入5730.25萬元，歸母淨利潤爲-690.10萬元；2021年1-8月，捷盛東輝實現營業收入125，94.51萬元，歸母淨利潤爲2079.52萬元。

根據北京華亞正信資產評估有限公司出具的資產評估報告，捷盛東輝採用收益法評估的股東全部權益價值爲79719.57萬元。和捷盛東輝1189.52萬元淨資產相比，本次評估增值77973.73萬元，增值率達到6555.06%。

11月24日，ST雪萊證券部一位人士向21世紀經濟報道記者表示，該贈與行爲是“大木控股爲支持公司經營發展，改善公司資產狀況。”

事情真的那麼簡單嗎？大木控股是何時成爲捷盛東輝股東的呢？

啓信寶數據顯示，捷盛東輝最初的股東只有3個，即邵重曉持股38%、李喜宏持股24%、天津捷盛持股38%。

2021年11月19日，大木控股才收購了天津捷盛持有的捷盛東輝22%股權。

誰曾想，三天之後，大木控股就0元贈與了ST雪萊。

獨董投出棄權票

資料顯示，ST雪萊的全稱爲“廣東雪萊特光電科技股份有限公司”，2006年10月25日在深交所掛牌上市，證券簡稱爲雪萊特。

上市之後，雪萊特的歸母淨利潤基本上在1000萬元至6000萬元之間搖擺，直到2018年突然鉅虧。

Wind數據顯示，2018年-2021年前三季度，雪萊特的歸母淨利潤分別是-8.34億元、-6.01億元、0.44億元和-0.61億元；“扣非”歸母淨利潤分別是-8.71億元、-5.79億元、-0.25億元和-0.70億元。

很明顯，如果扣除非經常性損益，雪萊特實際上已經連虧了三年零9個月。

因2018年、2019年連續兩個會計年度經審計的淨利潤均爲負值，2019年經審計的淨資產爲負值，雪萊特在2020年4月30日被實行“退市風險警示”處理，股票簡稱由“雪萊特”變更爲“*ST雪萊”。

一年多之後，即2021年6月9日，*ST雪萊因2020年“扭虧爲盈”被“撤銷退市風險警示並繼續實施其他風險警示”，股票簡稱變更爲“ST雪萊”。

但是，2021年三季報顯示，雪萊特的淨資產爲-0.88億元，處於“資不抵債”的狀態，且業績繼續虧損。

近日，滬深交易所分別出臺了退市新規相關指南，在財務類退市指標方面新增了“扣非前後淨利潤孰低者爲負且營業收入低於1億元”的組合財務指標，這個指標是更爲了精準地刻畫描述上市公司的持續經營能力，力求出清空殼公司。

對於資不抵債且虧損的ST雪萊來說，似乎急需本次受贈，該公司在公告中也披露了交易的目的，即“能夠有效改善上市公司資產狀況，增強公司未來持續盈利能力，提升抗風險能力，進一步保障上市公司持續健康發展。”

或許是爲了“扭虧爲盈”，或許是爲了“保殼”，反正ST雪萊受贈了老闆娘三天前剛剛納入旗下的資產。

但是，21世紀經濟報道記者注意到，ST雪萊董事會在審議《關於受贈資產暨關聯交易的議案》時，表決結果爲：“4票同意、0票反對、1票棄權”，獨董苗應建投出棄權票。

對於棄權，苗應建的理由是“股權贈與的商業邏輯不清晰。捷盛東輝主業與本公司紫外線消毒燈主業關聯度不高，沒有明顯的協同效應。大木控股須在24個月內，向轉讓方支付股權轉讓款1.716億元，本人不能確定其支付能力以及在無法支付款項的情況下，對本公司的影響。”

也就是說，在11月19日收購天津捷盛持有的捷盛東輝22%股權，大木控股承諾24個月內支付1.716億元轉讓款。獨董苗應建的擔憂不無道理，萬一大木控股無法支付1.716億元轉讓款，那這筆錢誰來支付？ST雪萊支付嗎？那還是不是0元受贈了呢？

“董事會召開前，我們和獨董苗應建溝通了，他的意見我們也披露了。”上述ST雪萊證券部人士向21世紀經濟報道記者表示，公司已經在公告中披露了“關於贈與”的相關信息。

ST雪萊的公告顯示，大木控股通過受讓天津捷盛的部分股權而獲得標的股權（即捷盛東輝22%股權），在《股權轉讓協議》下，大木控股需承擔的義務不會因本協議的簽署而轉移至ST雪萊，ST雪萊不承繼大木控股與天津捷盛簽署的《股權轉讓協議》下大木控股須向天津捷盛支付股權轉讓價款的付款義務及如因未及時支付股權轉讓價款產生相應違約責任等，該等義務、責任、糾紛等仍由大木控股承擔。

受此消息影響，11月24日，ST雪萊以漲停報收2元。