近日，A股上市公司出現了獨立董事“離辭潮”。自11月12日康美藥業案一審宣判後，8日內共有22家上市公司的24名獨董辭職。

據《金融時報》，獨董辭職原因大多爲“個人原因”。11月23日，萬潤股份發佈公告稱，劉紀鵬因個人原因申請辭去公司第五屆董事會獨立董事職務及董事會下設專門委員會相關職務。

中國政法大學資本金融研究院院長劉紀鵬在接受記者採訪時回應表示，辭職確屬巧合，不會在關鍵時刻當逃兵。“早在今年5月，本人便已提出辭去獨董，並推薦中國政法大學商學院教授郭穎去擔任獨立董事。萬潤股份在其產品技術研發、財務業績表現以及我國混合所有制改革中都起着良好示範作用。”劉紀鵬表示，但遺憾的是，公司內部在離任時點上沒能把握好、溝通好，導致沒有錯開這一敏感期。

這一波“辭職潮”的背後，反映出的卻是當前A股獨立董事制度“權責利”無法匹配，獨董設置“流於形式”“花瓶功夫”的現實狀況。

多位業內專家表示，A股獨立董事制度已運行20年時間，在公司治理結構亟需完善、訴訟層面法律連帶責任加劇的當下，獨立董事制度面臨改革需要和契機。

25日，《經濟日報》發表評論文章稱，獨董辭職與康美藥業財務造假案判決有關。根據法院判決，涉案5名獨董應分別承擔5%至10%的連帶賠償責任。比例看似不高，但康美藥業被判總計賠償證券投資者損失24.59億元。算下來，獨董個人要承擔億元級賠償責任。雖說未來如果康美藥業重組成功，涉案獨董可能不用賠付如此鉅款，但該判決依然給正在履職的獨董們帶來強烈震撼。

我國獨董制度已經歷20年發展。2001年8月，隨着中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的頒佈，獨董制度正式走入資本市場。

引入獨董制度目的在於防止控股股東及管理層損害中小股東的利益，讓獨董在公司治理中發揮監督、制衡作用。20年來，絕大多數獨立董事認真履職，爲推進我國上市公司治理結構完善，起到了積極作用。

不過，獨董制度在公司治理中應起的作用還沒有完全發揮。現實中，還存在部分獨立董事“不獨”“不懂”等問題。獨立董事由上市公司聘請，在中國人情社會中，往往拿人家手短。部分獨董並沒有站在中小股東立場上獨立發聲，反而當起“好好先生”，對一些該投反對票的事項睜一隻眼閉一隻眼。

此外，由於獨立董事因其不履職行爲所承擔的責任過低，獨立董事成爲“不用負責，還能拿錢”的美差，隊伍中混入了不少“南郭先生”，部分獨董與上市公司控股股東甚至因私人友情關係而放棄原則，完全丟失了獨立監督角色，背離了獨立董事制度設立的初衷。

隨着新證券法的出臺，證券特別代表人訴訟制度開始運行，此次康美藥業財務造假案的鉅額賠付判決就給獨董們好好上了一課，獨立董事履職不盡責給他人帶來損失是要承擔連帶賠償責任的。

獨立董事應做既“獨”又“懂”的監督者，莫做“好好先生”和“南郭先生”。獨立董事要“獨”，就是要保持獨立的客觀判斷，對上市公司全體股東負有誠信和勤勉義務，不受上市公司主要股東或實際控制人的影響或干擾，切實做到維護公司股東利益。獨立董事要“懂”，就是要用自己的專業知識履行好應盡的職責。獨立董事除有上市公司董事的一般職權外，還擁有特別職權，包括重大關聯交易事項的事先認可權、聘用或解聘會計師事務所的提議權、召開臨時股東大會提議權等。

如果獨立董事做不到又“獨”又“懂”，對上市公司財務造假看不出，對上市公司大股東坑害小股東不敢發聲，那麼在新證券法實施的當下，辭職讓賢應該是一種必然選擇。

來源：每日經濟新聞綜合《經濟日報》、《金融時報》